配景资料
主营化工产品销售的A公司是某省B研究院全资子公司 ，注册资源500万元 ，A公司自1995年建设以来 ，因谋划治理不善等缘故原由 ，多年亏损 ，净资产为负数 ，一样平常运转现金主要依赖母公司B研究院的往来乞贷 ，近5年亏损额为500万元 。B研究院净资产5000万元 ，历年盈利 ，未来预期坚持年所得额300万元 。
A公司2012年12月31日资产欠债表主要数据如下：
资产类：银行存款1万元、应收账款100万元、存货50万元（为逾期未报废农药产品） 。
欠债类：其他应付款1300万元（为母公司B研究院历年来垫付A公司一样平常运转用度及非谋划性乞贷）、应付人为1万元 。
所有者权益类：实收资源500万元、未分派利润-1650万元 。
母公司B研究院决议注销A公司 ，实现营业整合 。怎样选择注销计划 ，才华最大限度地填补投资A公司的亏损 ，镌汰母公司未来的税收支出 。
妄想计划设计
A计划：一样平常性合并
《财务部、国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条划定 ，企业合并 ，当事各方应按下列划定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和欠债的计税基础 。
2.被合并企业及其股东都应按整理举行所得税处理 。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转填补 。
B研究院若实验一样平常性合并 ，A公司资产、欠债账面价值险些等同于公允价值 ，无评估增值可能 ，A公司资产近5年未填补亏损500万元不可在B研究院未来所得中获得填补 。合并后A公司其他应付款下B研究院的往来乞贷 ，与B研究院其他应收款下A公司的乞贷对冲 ，B研究院滚存未分派利润合并后镌汰1650万元 。该计划下 ，B研究院因一样平常性合并 ，投资A公司的亏损未获得税收填补 。
B计划：特殊性合并
财税〔2009〕59号文件第六条第四项划定 ，企业合并企业股东在该企业合并爆发时取得的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85% ，以及统一控制下且不需要支付对价的企业合并 ，可以选择按以下划定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和欠债的计税基础 ，以被合并企业的原有计税基础确定 。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 。
3.可由合并企业填补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×阻止合并营业爆发昔时年尾国家刊行的最恒久限的国债利率 。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础 ，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定 。
A公司是B研究院全资子公司 ，切合特殊性税务处理条件 。B研究院若实验特殊性吸收合并 ，A公司资产、欠债账面价值以原有的计税基础并入B研究院 。因A公司净资产为负 ，可由合并企业填补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×阻止合并营业爆发昔时年尾国家刊行的最恒久限的国债利率 ，B研究院可填补的A公司亏损额为0 。A公司近5年亏损额500万元无法获得填补 。同样 ，B研究院投资A公司的亏损未获得任何税收填补 。
C计划：直接注销
A公司通过程序实验资产、债权、债务整理后 ，直接注销 ，B研究院投资A公司 ，爆发投资损失 。
《财务部、国家税务总局关于整理营业企业所得税若干问题通知》（财税〔2009〕60号）划定 ，企业的所有资产可变现价值或生意营业价钱 ，减除资产的计税基础、整理用度、相关税费 ，加上债务清偿损益等后的余额 ，为整理所得 。
A公司资不抵债 ，凭证国家税务总局整理所得申报表盘算思绪 ，A公司欠母公司B研究院往来款1300万元 ，因A公司无力送还 ，转作债务清偿收益 。经起源盘算 ，整理所得为1150万元 ，填补前5年亏损500万元后 ，尚有整理所得650万元 ，需缴纳税款160万元左右 。而A公司账面存款只有1万元 ，基础无力缴纳税款 。长年亏损 ，资不抵债 ，无力清偿到期债务而关门的企业 ，竟然需要缴纳整理企业所得税 ，显然有悖常理 。在实践中 ，资不抵债情形下清偿收益怎样盘算 ，给执行整理的税务职员带来很大困扰 ，需要国家税局总局作出进一步明确 。对此 ，天津市地税局、国税局《企业整理环节所得税治理暂行步伐通告》明确了清偿收益盘算限额 ，资助企业走出了因无力偿债而关门却需缴纳整理所得税的死胡同 。该步伐第十一条划定 ，企业整理时代确定的不需支付的应付款子 ，需并入整理所得征税 。企业整理时代应支付但由于整理资产缺乏以送还的未付款子 ，无需并入整理所得征税 。凭证该步伐划定盘算 ，A公司整理所得为-150万元 。
《企业会计准则第2号——恒久股权投资》第十一条划定 ，投资企业确认被投资单位爆发的净亏损 ，应当以恒久股权投资的账面价值以及其他实质上组成对被投资单位净投资的恒久权益减记至零为限 ，投资企业负有肩负特殊损失义务的除外 。B研究院对A公司恒久股权投资为500万元 ，虽然A公司净资产为负 ，未分派利润为-1650万元 ，远大于实收资源 ，但可确认恒久股权投资损失只有500万元 。报经税务机关审核后 ，在B研究院收益中税前扣除 。
B研究院借给A公司的往来款1300万元 ，因A公司注销时无力送还 ，B研究院确以为幻魅账 。《国家税务总局关于企业资产损失所得税税前扣除治理步伐的通告》（国家税务总局通告2011年第25号）第四十六条第五项划定 ，企业爆发非谋划运动的债权 ，不得作为损失在税前扣除 。B研究院借给A公司的往来款1300万元 ，属于非经运动的乞贷 ，税前无法扣除 。
因A公司与B研究院为母子公司 ，历年来 ，B研究院为A公司支付500万元投资本钱和1300万元往来款现金流 ，会计上共形成1800万元损失 。C计划相比前两个计划 ，税收上也只能就500万元投资损失举行填补 。
D计划：先增资后注销
母公司B研究院通过正常程序 ，对A公司增资1300万元 ，这时 ，A公司实收资源从500万元酿成1800万元 ，净资产从负到正 ，同时B研究院对A公司恒久股权投资账面价值也从500万元增添到1800万元 。A公司因1300万元增资 ，送还欠母公司B研究院的1300万元往来款 ，这时母子公司无往来乞贷 。然后 ，关闭注销A公司 。整理债权债务后 ，亏损150万元 ，加上原有公司的谋划亏损1650万元 ，这时A公司资产欠债表未分派利润数为-1800万元 ，实收资源1800万元 ，净资产为0 。母公司B研究院可确认恒久股权投资损失1800万元 ，无与A公司幻魅账损失 ，报经税务机关审核后 ，可以税前扣除 。
计划较量
A公司因恒久谋划不善 ，造成了巨额亏损 ，给母公司B研究院带来投资损失及幻魅账损失共计1800万元‚母公司B研究院从税收角度出发 ，希望能最大限度获得税收填补 ，镌汰未来母公司的税收支出 。A、B两计划下 ，B研究院未获得任何税收填补；C计划下 ，B研究院只能填补投资损失500万元；而D计划下 ，B研究院所有损失获得填补 ，显然最有利 。
泉源：纳税效劳网
