配景： 2023年12月29日，十四届天下人大常委会第七次聚会会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，新《公司法》将于2024年7月1日起施行。这部执法的修订对培育成熟完善的市场主体，规范和增进公司生长，提高上市公司质量，推动资源市场稳固康健生长将施展主要作用。本文将从围绕新公司法的主要转变，为企业在新法要求下重新审阅和梳理公司治理与治理能力提供思绪。
为了提升资源市场效劳的笼罩面和普惠性，知足差别类型差别阶段企业的差别化生长需求，2023年2月周全注册制在我国推出。参考境外成熟资源市场的刊行注册制实验情形，我们会发明“注册制”顺遂运行还需要许多配套制度的支持，境外成熟资源市场的配套制度和证券执法系统也会随着经济情形和资源市场的生长一直完善，从而有用攻击证券诓骗，成为资源市场康健生长的基石。我国在周全实验注册制之后也是一连在完善相关配套制度，包括上市公司自力董事制度的刷新、内控审计的新规宣布，而此次《公司法》的修订对资源市场也是意义重大。
转变：新公司法修订事情自2019年启动，历经4次审议，修订后共有15章266个条文，我们团结IPO实务履历，简要列出主要的转变以及相关主要修订对企业举行资源市场妄想可能爆发的影响。
新《公司法》给出了公司治理的刷新偏向，并为拟上市企业和上市公司怎样通过制度合理分派董事会、治理层、股东和其他利益相关者之间的权力和责任给出了规则层面的指导：
1. 新公司法着眼于提升公司治理效率和效果
现行《公司法》划定公司应当设监事会或监事。新《公司法》第69条划定，有限责任公司可以凭证公司章程的划定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本规则定的监事会的职权，不设监事会或者监事。也就是说，新公司法在提高双层制下监事会履职有用性的同时给出了单层制的选项，即可以由董事会审计委员会推行监事会职权。这个变换与2023年8月中国证监会宣布的《上市公司自力董事治理步伐》关于审计委员会责任与权力的重视相得益彰。
凭证上述划定，在切正当定情形时，拟上市企业在股改前可以不设监事会或者监事，公司治理结构可以思量直接设置审计委员会，为后续知足上市要求的专门委员会运作机制打好基础。
2. 新公司法尊重企业自治，付与董事会更多职权
现行《公司法》划定了股东会行使的职权。新《公司法》删去了股东会决议公司谋划目的和投资妄想以及审议批准公司年度财务预算计划、决算计划的法定职责。董事会决议公司的谋划妄想和投资计划。股东会可以授权董事会对刊行公司债券做出决议。股份有限公司董事会可以由章程或者股东授权在三年内决议刊行不凌驾已刊行股份50%的股份。别的，新公司法不再明确划定司理职权，而将司理职权规模的设定交由公司章程划定或者董事会授权。
凭证上述转变，董事会和司理的职权由于新公司法的落地都将面临一定水平的调解。优异公司治理需求组织里的权责利相匹配。拟上市企业和上市公司在职权调解的同时，需要梳理授权决议机制，阻止不明确或过于“一言堂”的问题。
3. 新公司法强化了董监高忠实勤勉义务和控股股东/现实控制人责任
新《公司法》增添了董事会核查并催缴股东出资的职责，并且董事会可以在知足一定条件内凭证公司章程或者股东会的授权决议公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，违反相关划定并给公司造成损失的，负有责任的董监高应当肩负赔偿责任。董事为公司整理义务人，原则上整理组由董事组成。别的，新《公司法》明确指出董监高对公司负有忠实义务，并细化董事、监事、高级治理职员在关联生意营业、公司商业时机以及同业竞争时的职责与义务。
新《公司法》完善了现实控制人界说，并删除了现行《公司法》第58条关于一人有限公司设立和转投资的限制，并增添了“股东使用其控制的两个以上公司实验前款划定行为的，各公司应当对任一公司的债务肩负连带责任”，这也就强化了控股股东/现实控制人与关联生意营业的相关责任。
现在财务造假、大股东使用关联生意营业损害上市公司利益仍是我国资源市场的突出问题，因此本次修订也将在推动资源市场康健生长方面施展主要作用。
4. 新公司法强调社会责任和维护中小股东利益
新《公司法》增添了股东查阅和复制权力。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会聚会会议纪录、董事会聚会会议决议、监事会聚会会议决媾和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。特殊指出，切合条件的股东查阅切合划定的质料，可以委托会计师事务所、状师事务所等中介机构举行。
同时，新《公司法》明确提出“公司从事谋划运动，应当充分思量公司职工、消耗者等利益相关者的利益以及生态情形�；さ壬缁峁怖�，肩负社会责任。”国家勉励公司加入社会公益运动，宣布社会责任报告。
情形、社会、治理（ESG）这些问题是每一家公司建设就需要关注的。若是公司在追求价值时没有充分思量经济运动对外的附带影响，其效果很可能导致情形退化、供应链上的社会和经济剥夺、糜烂以及其他违法行为，最终也使得公司陷入生长逆境。资源市场也很是关注ESG相关信息披露情形，围绕着ESG睁开的事情将会影响公司的财务业绩和恒久增添潜力，并影响公司吸引投资资源的能力。
建议：新公司法实验在即，对企业而言，既是机缘，亦是挑战。为顺应新公司法，企业需要重新审阅和梳理公司治理、内控合规系统以及ESG实践。
分权制衡和监视系统是公司治理的基础
常见的授权治理系统保存的问题总结如下：
1. 授权放权前：生长战略与授权系统不匹配、授权放权不到位
公司授权监视系统未与公司生长战略相匹配，跨部分营业流程无主导及协调部分，授权放权不到位。
2. 授权放权中：决议事项不清、较多遗漏，运行效率低下
公司在快速生长的历程中容易泛起授权决议机制不明确或过于“一言堂”的问题，可能保存治理中层缺位、缺分级授权、决议事项不清、决议事项较多遗漏等，决议效率有用性缺乏，降低组织快速解决问题和响应需求的能力，影响决议的贯彻落实，决议效果无法验证。
3. 授权放权后：现实执行爆发误差与监视配套缺乏，危害失控
随着公司营业规模扩大以及执律例则的更新，部分公司恒久沿用旧系统，未对公司治理、授权与监视系统按期审查与更新；当现实执行爆发误差时，未匹配响应的监视配套，导致危害失控。
事实上，构建系统的授权监视系统，不但是为了应对资源市场和羁系机构的要求，对公司恒久康健生长也至关主要。我们枚举了常见的公司治理与授权系统组成供参考：
财务及内控规范治理是公司立异生长的包管
公司营业的快速生长与财务、内控系统滞后之间的矛盾容易为公司的未来生长埋下隐患。不管出于公司立异生长的思量，照旧结构资源市场的妄想，建议公司都应思量在新公司法实验在即改善财务治理和内控规范系统，以支持公司的可一连生长。治理学宗师德鲁克教授曾在他的治理学著作中提到，公司基于科学或手艺知识的立异比其他任何一类立异都更为主要，并且危害很大，因此要为财务和治理上的远见、市场定位和市场驱动支付更高的包管费。这里说的包管就包括了财务及内控治理能力系统建设。
ESG是公司可一连生长的新动能
新《公司法》勉励公司做好ESG能力建设，并宣布社会责任报告。ESG报告是公司对治理与责任绩效系统的信息披露，是公司与各利益相关方周全相同的主要载体。以情形、社会和公司治理为代表的ESG因素，在财务信息的基础上，对企业的战略生长、运营治理、企业文化、品牌声誉等方面举行了有用增补，客观反应了企业恒久可一连生长的能力和信用品质。
新《公司法》带来的厘革是多方面的，将给公司及其所有的利益相关方的合规带来全新的挑战。新利体育将一连关注新《公司法》以及周全实验注册制之后相关配套制度更新与变换所带来的影响，并协助客户明确和应对相关变换和挑战，通过建设更优的公司治理、授权监视系统以及改善内部控制和ESG信息披露，为企业恒久高质量生长助力。
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作者：新利体育会计师事务所合资人 殷文文 / 合资人 杨光燕 / 总监 丁柏翔
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