各上市公司、证券公司：
为进一步规范证券市场要约收购行为，完善上市公司自律羁系规则系统，凭证《证券法》、《上市公司收购治理步伐》、《证券挂号结算治理步伐》、《深圳证券生意营业所股票上市规则》、《深圳证券生意营业所创业板股票上市规则》以及其他执律例则、部分规章、规范性文件等有关划定，深交所和中国证券挂号结算深圳分公司(以下简称“中国结算深圳公司”)对《上市公司要约收购营业指引》举行了修订，现予以宣救济行，请遵照执行。
深交所和中国结算深圳分公司于2003年7月18日团结宣布的《上市公司要约收购营业指引》(深证会[2003]39号)、深交所和中国结算深圳分公司于2006年1月13日团结宣布的《上市公司要约收购营业指南》同时废止。
特此通知
深圳证券生意营业所 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
2016年2月19日
上市公司要约收购营业指引（2016修订）
第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，�；ね蹲收叩恼比ㄒ�，凭证《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购治理步伐》（以下简称“《收购治理步伐》”）、《证券挂号结算治理步伐》等执律例则、部分规章、规范性文件，以及《深圳证券生意营业所股票上市规则》、《深圳证券生意营业所创业板股票上市规则》等营业规则，制订本指引。
第二条以要约方法收购深圳证券生意营业所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。
第三条深交所和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的质料举行完整性核对，差池其内容的真实性、准确性、完整性或正当性肩负责任。
第四条收购人以要约方法收购上市公司股份的，应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第17号--要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求体例要约收购报告书，约请财务照料，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务照料专业意见。
收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市职位的详细步伐，是否尚需取得相关部分批准等情形作出特殊提醒。
第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交所公司治理部分提交以下文件：
（一）收购人及其董事、监事和高级治理职员生意被收购公司股份自查表（见附件1）；
（二）与本次要约收购有关的条约、协媾和其他安排的文件；
（三）要约收购报告书；
（四）深交所要求提交的其他文件。
第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个生意营业日内，按以下至少一种方法向中国结算深圳分公司申请治理履约包管手续：
（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约包管金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（详细银行账号信息详见：www.chinaclear.cn-执律例则-营业规则-整理交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等质料传真至中国结算深圳分公司结算营业部，申请将该款子从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户；
（二）以在证券生意营业所上市生意营业的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者营业部申请治理其用于支付的所有证券的保管，但上市公司刊行新股的除外；
（三）以银行出具的保函作为履约包管的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务照料对银行保函的真实性作出的书面声明等质料提交至中国结算深圳分公司投资者营业部，保函的金额应当为要约收购所需的全额资金；
（四）以财务照料出具的肩负连带包管责任的书面允许作为履约包管的，应当将书面允许、收购人与财务照料签署的委托协议原件、已刊登的要约收购报告书摘要等质料提交至中国结算深圳分公司投资者营业部。财务照料应当在书面允许中声明：如要约期满收购人不支付收购价款，由财务照料无条件举行支付。
第七条收购人自行或委托证券公司申请治理支付证券的保管时，应当向中国结算深圳分公司投资者营业部提交以下质料：
（一）《证券保管申请表》（见附件3）；
（二）切合中国结算深圳分公司挂号结算系统手艺要求的证券支付计划；
（三）收购人有用身份证实文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）；
（四）收购人委托证券公司治理的，受托证券公司还应当提交营业执照复印件、法定代表人证实书、法定代表人授权委托书、经办人有用身份证实文件原件及复印件（以上质料均需加盖证券公司印章，授权委托书还需加盖法人签章）、收购人授权委托书（见附件4）；
（五）已披露的要约收购报告书摘要；
（六）中国结算深圳分公司要求提交的其他质料。
中国结算深圳分公司对上述质料审核通事后，治理用于支付证券的保管，并向申请人出具治理效果。
第八条收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内，未通告要约收购报告书的，收购人应当在期满后的次一个生意营业日通知被收购公司，并予通告。厥后每三十日应当通告一次，直至通告要约收购报告书。
第九条收购人披露要约收购报告书摘要后、通告要约收购报告书前，拟自行作废收购妄想或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部分批准的，应当在作出作废收购妄想的决议或收到不获准的相关通知后，实时通知被收购公司，并通告收购妄想作废及其缘故原由。
第十条收购人自行作废收购妄想或者要约收购未获相关部分批准的，可以向中国结算深圳分公司申请返还其履约包管金及/或扫除证券暂时保管，收购人应当在披露相关通告后向中国结算深圳分公司结算营业部提交《要约收购履约资金划回申请表》（见附件5）及/或扫除证券暂时保管的书面申请。
第十一条收购人应当在通告要约收购报告书前的三至五个生意营业日向深交所公司治理部分提交要约收购报告书及以下文件：
（一）中国结算深圳分公司出具的相关履约包管文件；
（二）有权部分对本次要约收购的批准文件（如适用）；
（三）收购人凭证深交所《主板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》要求报备的内幕信息知情人档案；
（四）《17号准则》要求的其他文件。
第十二条收购人在凭证《收购治理步伐》及《17号准则》的要求通告要约收购报告书时，应当同时披露以下内容：
（一）可能导致要约收购限期内要约收购条件变换的情形；
（二）要约收购报告书摘要中披露事实爆发重大转变（若有）；
（三）深交所要求披露的其他内容。
第十三条被收购公司董事会应当在收购人披露要约收购报告书后二十日内通告被收购公司董事会报告书和自力财务照料的专业意见。
第十四条收购人应当安排在要约收购报告书通告后的次一生意营业日最先预受要约的申报。
要约收购约定的收购限期不得少于三十日，并不得凌驾六十日，但泛起竞争要约的除外。
第十五条要约收购限期内，收购人应当至少宣布三次预受要约的提醒性通告，包括：要约收购的股份种类、预定收购股份数目及比例、收购方法、收购价钱、收购限期等情形。
第十六条收购人在要约收购的限期内需要变换收购要约的，应当实时通告，载明详细变换事项，并通知被收购公司。通告内容包括：
（一）要约收购计划及希望情形简述；
（二）本次变换收购要约的详细情形及缘故原由；
（三）应当推行的响应审议程序（如适用）；
（四）财务照料关于本次收购要约变换的合规性、合理性的专门意见；
（五）状师关于本次收购要约变换的合规性、合理性的专门意见；
（六）深交所要求的其他内容。
收购要约限期届满前十五日内，收购人不得变换收购要约。若因要约收购变换导致收购资金数额爆发转变的，收购人还应当凭证本指引第六条、第七条的有关划定重新治理相关手续。
第十七条收购人在要约收购限期内对收购要约条件做出重大变换的，被收购公司董事会应当在三个生意营业日内，通告董事会及自力财务照料就要约条件的变换情形出具增补意见。
第十八条要约收购报告书所披露的基本事实爆发重大转变的，收购人应当实时宣布通告，并通知被收购公司。
第十九条拟发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购限期届满前十五日发出要约收购的提醒性通告，并凭证《收购治理步伐》以及本指引的划定推行通告义务、治理相关手续。
第二十条赞成接受收购要约的股东（以下简称预受股东）申报预受要约或撤回预受要约，应当通过其股份托管的证券公司治理。
在要约收购限期届满前，预受股东可申报预受要约；在要约收购限期届满三个生意营业日前，预受股东可撤回已申报的预受要约，在要约收购限期届满前三个生意营业日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算深圳分公司暂时保管的预受要约。
预受要约的申报要素包括：收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数目、条约序号、营业种别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。
第二十一条收购要约限期内，收购人变换收购要约的，原预受要约申报不再有用，中国结算深圳分公司自动扫除响应股份的暂时保管。被收购公司股东如接受变换后的收购要约，应当重新申报。
第二十二条泛起竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将所有或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应领先撤回响应股份的预受初始要约。
第二十三条上市公司股东不得将其所持有的有限售条件的股份用于申报预受要约，但本次要约收购以终止被收购公司股票上市为目的以及中国证监会、生意营业所认可的其他情形除外。
第二十四条中国结算深圳分公司当日完成生意营业及非生意营业营业结算后，对当日已受理的申报数据举行检查。检查通事后，按以下原则确认预受要约或撤回预受要约的有用数目，并对经确认的预受要约股份举行暂时保管，对撤回预受要约的股份扫除暂时保管：
预受股东申报预受要约的股份数目大于或即是着实际持有的未冻结股份数目，则有用数目为着实际持有的未冻结股份；预受股东申报预受要约的股份数目小于着实际持有的未冻结股份数目，则有用数目为其申报的股份数目。
预受股东申报撤回预受要约的股份数目大于或即是其已生效的预受要约股份数目，其有用数目为已生效的预受要约股份；预受股东申报撤回预受要约的股份数目小于其已生效的预受要约股份数目，其有用数目为其申报的股份数目。
对在一个生意营业日内统一证券账户统一收购要约代码举行的多次申报，以收到申报的先后顺序依次举行处理。
第二十五条在暂时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再举行任何形式的转让。
要约收购限期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所生意营业系统撤回响应股份的预受要约申报。
第二十六条中国结算深圳分公司将于每个生意营业日日终处理竣事后向证券公司发送要约收购预受申报数据处理效果。
收购人应当在要约收购限期内的每个生意营业日开市前，在深交所网站上通告上一生意营业日的预受要约以及撤回预受的有关情形（通告的内容与名堂见附件6）。
第二十七条要约收购限期届满，收购人因按一律比例收购预受要约股份泛起琐屑股份的，应当凭证中国结算深圳分公司权益分派中琐屑股的处理步伐处理。
第二十八条要约收购限期届满后的第一个生意营业日，收购人可向中国结算深圳分公司结算营业部申请盘问预受要约效果。
如收购人现金支付收购价款的，收购人应当在要约收购限期届满后的三个生意营业日内，委托证券公司将含税费的收购资金扣除履约包管金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后向中国结算深圳分公司结算营业部提交《要约收购履约资金划回申请表》（见附件5），申请将该款子由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
如收购人以证券支付收购价款的，收购人应当按上一款要求交存相关税费。
如收购人提交银行保函或财务照料出具书面允许作为履约包管的，应当在要约收购限期届满后的第一个生意营业日内，参照本条第二款的要求交存含税费的收购资金。
第二十九条深交所公司治理部分和执法部将在要约收购期届满后的两个生意营业日内完成对预受股份的转让确认手续（见附件7）。
第三十条收购对价足额后，中国结算深圳分公司凭证深交所对预受股份过户简直认函，先扫除凌驾预定收购比例股份的暂时保管和拟支付的证券的保管（若有），然后再治理预受要约股份过户挂号。
中国结算深圳分公司在要约收购整理日向证券公司发送要约收购证券和资金整理明细对账数据。
中国结算深圳分公司将在预受要约股份过户当日治理响应的资金（收购价钱乘以过户数目后减去响应用度后的净额）结算。预受股东可通过其股份托管的证券公司领取。
第三十一条收购人应当在股份过户手续完成后，实时披露上市公司要约收购情形报告及效果通告，包括：
（一）本次要约收购情形概述，说明收购目的、收购股份种类、收购股份数目及比例、收购价钱、收购的支付方法、收购限期等；
（二）本次要约收购的实验情形，说明要约收购限期内收购人、被收购公司董事会等相关方的推行情形；
（三）本次要约收购的效果，说明预受要约股份数目，是否触发要约收购报告书约定的生效条件及生效效果等情形；
（四）深交所要求的其他内容。
第三十二条要约收购期届满至通告上市公司要约收购效果时代，被收购公司股票及其衍生品种停牌。深交所凭证收购完成后被收购公司股权漫衍、收购人提出的维持上市职位计划及着实施情形，决议被收购公司股票及其衍生品种的复牌事宜。
第三十三条泛起下述情形的，收购人应当自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司结算营业部提交《要约收购履约资金划回申请表》（见附件5），申请返还履约包管金：
（一）过户挂号完成后如履约包管金有结余的；
（二）要约收购限期届满时，无预受要约的；
（三）深交所对股份转让不予确认的；
（四）经深交所和中国结算深圳分公司认可的其他情形。
中国结算深圳分公司在收到申请表后，将要约收购的履约包管金退还到要约收购人委托的证券公司的结算备付金账户中，由受托证券公司将该资金返还给要约收购人。
第三十四条在要约收购营业中对进入暂时保管账户的履约包管金，中国结算深圳分公司在结息日凭证中国人民银行划定的企业活期存款利率及现实保管天数核算其利息。申请人应当在提交履约资金划回申请时，在《要约收购履约资金划回申请表》（见附件5）的备注中写明本金及响应利息。在季度结息日后，中国结算深圳分公司结算营业部将利息款划付至收购人委托的证券公司备付金账户。
第三十五条证券公司营业部可参照股票正常卖出的收费标准向预受股东收取用度。
证券公司开展要约收购营业的，应当参照《证券结算危害基金治理步伐》A股生意营业标准自行交纳证券结算危害基金。
第三十六条本指引由深交所和中国结算深圳分公司认真诠释。
第三十七条本指引自2016年2月19日起施行。深交所和中国结算深圳分公司于2003年7月18日团结宣布的《上市公司要约收购营业指引》（深证会〔2003〕39号）、深交所和中国结算深圳分公司于2006年1月13日团结宣布的《上市公司要约收购营业指南》同时废止。
附件：1-7
