股转系统办发〔2021〕156号
各挂牌公司、主理券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司2021年年度报告披露事情，凭证《非上市民众公司监视治理步伐》《非上市民众公司信息披露治理步伐》《非上市民众公司信息披露内容与名堂准则第9号——立异层挂牌公司年度报告》《非上市民众公司信息披露内容与名堂准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《天下中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关划定，现就有关事项通知如下：
一、实时做好年度报告预约事情
挂牌公司应提前与主理券商协商确认披露时间，由主理券商在营业支持平台统一提交预约申请。挂牌公司应凭证预约时间披露，只管镌汰变换情形。如需变换披露时间的，应提前5个生意营业日向主理券商提出变换申请，说明变换理由并明确变换后的披露时间。确有特殊缘故原由无法提前5个生意营业日提出申请的，应实时见告主理券商，并披露年度报告预约披露时间变换通告。
我司将于2022年1月4日9:00起开放年度报告预约系统。2021年12月31日前挂牌的公司应当于2022年1月14日前完成年度报告披露时间的预约，2022年1月4日至4月29日之间挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2021年整年财务数据的公司，应凭证挂牌进度实时举行年度报告披露时间的预约。我司将凭证主理券商报送的预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在天下股转公司网站（www.neeq.com.cn）予以宣布。
二、认真做好年度报告体例及报送事情
（一）挂牌公司
1.披露要求
挂牌公司年度报告中的财务会计报告应当经切合《证券法》划定的会计师事务所审计，并且凭证自身情形提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变换会计师事务所，如需变换的，应当由董事会审议通事后提交股东大会审议，并凭证通告模板披露响应暂时通告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主理券商报送相关质料。
挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级治理职员对年度报告内容有异议为由不准时披露按期报告。
挂牌公司披露年度报告时，应当一并披露董事会对召募资金使用情形的专项自查报告、主理券商对召募资金存放及使用情形的检查报告。
2.年报体例
为落实差别化信息披露要求，我司针对差别层级的一样平常公司和商业银行、证券公司、包管公司、期货公司、私募治理机构、小贷公司、融资担保公司七类金融行业的挂牌公司划分制订了年度报告模板（拜见附件2-10），挂牌公司应凭证年度报告披露日所处层级及行业按对应的模板体例年度报告。
2018年以来，我司先后宣布了软件和信息手艺效劳公司、医药制造公司、化工公司、广告公司、修建公司等16个行业信息披露指引。上述行业立异层挂牌公司在2021年年度报告体例时应推行分行业信息披露指引中划定的与年度报告相关的信息披露义务，披露行业谋划信息，勉励基础层挂牌公司自愿披露。
关于挂牌公司未挂号为私募基金治理人但合并报表规模内的子企业挂号为私募基金治理人的，挂牌公司应对子企业的私募基金营业举行专项披露，详细披露内容参照私募治理机构年度报告模板中“专门信息披露”的内容与名堂。
3.披露时间
挂牌公司应当在2022年4月29日前完成年度报告的披露，在2022年1月4日至2022年4月29日之间挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2021年整年财务数据的公司，应按前述要求在2022年4月29日前披露2021年年度报告。在2022年4月29日后挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2021年整年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个生意营业日内披露报表期末日为2021年12月31日的审计报告。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表规模内的控股子公司的年度报告披露时间。
挂牌公司同时有证券在境外证券生意营业所上市的，若是境外证券市场对年度报告的体例和披露要求与中国证监会、天下股转公司的相关要求差别，应当遵照报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时宣布年度报告。年度报告应当接纳中文文本。同时接纳外文文本的，公司应当包管两种文本的内容一致。两种文本爆发歧义的，以中文文本为准。
4.触发或可能触发终止挂牌情形的相关处理
（1）未按划定披露年报情形的相关处理
凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实验细则》（以下简称《终止挂牌实验细则》）的划定，挂牌公司未在法定限期内披露年度报告，或者披露的年度报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全包管公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经切合《证券法》划定的会计师事务所审计（以下简称“未按划定披露年报情形”），且在2022年4月29日前仍未披露或纠正的，我司将于2022年5月第一个生意营业日对其股票实验停牌；在2022年6月30日前仍未披露或纠正的，我司将终止其股票挂牌。
保存未按划定披露年报情形且在2022年4月29日前仍未披露或纠正的挂牌公司，应凭证《终止挂牌实验细则》第十八条、第十九条的划定，于2022年5月第一个生意营业日披露公司股票可能被终止挂牌的危害提醒通告，之后每十个生意营业日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决议。
关于保存未按划定披露年报情形且无正当理由未能在2022年4月29日前披露或纠正的挂牌公司，我司将对其及相关责任主体接纳纪律处分和自律羁系步伐，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
（2）否定意见或者无法体现意见审计报告情形的处理
凭证《终止挂牌实验细则》的划定，挂牌公司最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告的，我司将终止其股票挂牌。
关于2020年年度报告中财务报告已被注册会计师出具否定意见或无法体现意见审计报告的挂牌公司，应凭证《终止挂牌实验细则》第十八条、第十九条的划定，于2022年首个生意营业日披露公司股票可能被终止挂牌的危害提醒通告，之后每十个生意营业日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决议。如相关挂牌公司2021年年度报告中财务报告仍被出具否定或无法体现意见审计报告，应申请其股票于披露2021年年度报告的次一生意营业日停牌。
（3）自动终止挂牌受理及相关处理
我司自2022年4月14日17:00起不受理保存未按划定披露年报情形挂牌公司的终止挂牌申请。在4月14日17:00前已申请终止挂牌的公司，如后续自动撤回终止挂牌申请或被我司出具差别意终止挂牌申请的函，且阻止4月29日仍保存未按划定披露年报情形的，我司将对挂牌公司及相关责任主体接纳纪律处分和自律羁系步伐，并记入证券期货市场诚信档案数据库；阻止6月30日前仍未披露或纠正的，我司将终止其股票挂牌。
5.财务信息披露规范性要求
挂牌公司应当健全公司的财务制度，严酷执行企业会计准则，规范财务信息披露，凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关划定举行信息披露，重点关注以下事项：
（1）会计政策、会计预计变换及会计过失更正
挂牌公司报告期内保存会计政策、会计预计变换及会计过失更正的，应当在年度报告中披露更正情形、更正缘故原由及影响；涉及追溯调解或重述的，应当披露对以往各年度谋划效果和财务状态的影响金额。涉及会计过失更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明。过失更正涉及替换会计师事务所的，专项说明应当包括是否就相关事项与前任会计师事务所举行了须要的相同。
（2）执行新准则
凭证财务部2018年修订宣布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关要求，挂牌公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则。在首次执行新租赁准则时，稳重选择转换计划，切实规范好新旧衔接事情。
（3）资产减值有关事项
挂牌公司在体例财务报告的历程中应遵照《企业会计准则第8号——资产减值》《会计羁系危害提醒第8号——商誉减值》等有关要求，在资产欠债表日判断资产是否保存可能泛起减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否保存减值迹象，每年都应举行减值测试。挂牌公司应在财务报告中充分披露导致重大资产损失的缘故原由、损失金额、资产（或资产组）可收回金额简直定要领、要害假设及依据等。
（4）提防控股股东资金占用
挂牌公司应参照《会计羁系危害提醒第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，建设健全完善的公司治理和内部控制，提防控股股东资金占用及违规担保危害，配合注册会计师审计事情，包管财务报告及相关信息真实、准确、完整。
6.公司治理专项自查及规范运动有关信息披露要求
凭证《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范运动的通知》，2021年9月30日前挂牌的公司，需从内部制度建设、机构设置、董监高任职履职等六方面开展公司治理情形自查并披露此次专项行动自查、自我规范、检查处理情形。其中，基础层公司应在2021年年报新利体育总披露；立异层公司在2021年年报披露同时举行专项披露（见附件11），主理券商同步宣布专项核查报告（见附件12）。
7.业绩快报和业绩预告
凭证《非上市民众公司信息披露治理步伐》《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，挂牌公司年度报告披露前泛起业绩泄露，或者泛起业绩听说且公司股票及其他证券品种生意营业泛起异常波动的，应当实时披露业绩快报。挂牌公司在按期报告披露前，预计净利润同比变换凌驾50%且大于500万元、爆发亏损或者由亏损变为盈利的，可以举行业绩预告。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与现实数据差别幅度抵达20%以上的，应当实时披露修正通告，并在修正通告中向投资者致歉、说明差别的缘故原由。
8.敏感期生意营业
凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，挂牌公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员在下列时代不得生意本公司股票：
（1）公司年度报告通告前30日内，因特殊缘故原由推迟年度报告日期的，自原预约通告日前30日起算，直至通告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报通告前10日内。
9.保密要求
挂牌公司董事、监事、高级治理职员、主理券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。
由于国家神秘、商业神秘等特殊缘故原由导致某些信息确实未便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在年度报告说明未凭证划定举行披露的缘故原由。中国证监会、天下股转公司以为需要披露的，挂牌公司应当披露。
（二）主理券商
主理券商应当指导和催促所督导挂牌公司规范推行信息披露义务，在年度报告披露时代，组织专门职员建设审查步队，做好以下事情：
1.事前审查
主理券商应对所督导挂牌公司的年度报告举行事前审查，并要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件。主理券商应安排切合《天下中小企业股份转让系统主理券商一连督导事情指引》第三十五条划定的督导职员，比照《挂牌公司2021年年度报告审查要点表》（见附件1，以下简称《审查要点表》），对挂牌公司年度报告举行事前审查，填写并在上传挂牌公司年度报告时同步提交《审查要点表》。
主理券商在审查挂牌公司年报时，应重点关注挂牌公司的财务及信息披露规范性，如财务信息是否真实，主要财务数据、指标是否保存重大异常等；关注召募资金使用情形，如召募资金使用是否合规、用途变换是否推行决议程序等；关注关联生意营业的正当合规性，如生意营业披露完整性、决议程序推行情形、定价公允情形等；关注资金占用情形，对外担保决议程序推行及披露情形；关注谋划危害，如生产谋划异常、重大未决诉讼、主要股东高比例股权质押等；关注未按要求披露的事项，如挂牌公司是否确因国家神秘、商业神秘等特殊缘故原由导致未便披露某些信息，是否在年度报告中说明未凭证划定举行披露的缘故原由等。
主理券商发明挂牌公司拟披露或已披露信息保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司举行更正或增补；挂牌公司拒不更正或增补的，主理券商应当在两个生意营业日内宣布危害展现通告，并向我司报告。
2.非标准审计意见
主理券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关质料后，应与年度报告同时披露。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性划定的，主理券商应当催促挂牌公司对有关事项举行纠正。
3.特殊报告事项
主理券商知悉挂牌公司未按划定披露2021年年度报告，或2021年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法体现意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。
切合被实验危害警示或作废危害警示情形的，主理券商应于年度报告披露当日在一样平常营业系统提交股票特殊处理或作废股票特殊处理申请。关于被实验危害警示的挂牌公司，主理券商还应于年度报告披露当日披露危害提醒通告。
4.未按划定披露年报情形的相关处理
对预计无法在2022年4月29日前按划定披露年度报告的挂牌公司，主理券商应实时宣布危害展现通告，并暂停治理挂牌公司控股股东和现实控制人的扫除股份限售申请。
主理券商在年度报告披露时代应勤勉尽责，对挂牌公司披露的年度报告举行审查。我司将凭证主理券商在年度报告披露时代的督导情形，对主理券商的执业质量举行评价。
（三）会计师事务所
会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关划定，勤勉尽责做好审计事情。在详细事情中，请注重以下事项：
1.充分评估挂牌公司危害
会计师事务所在年度报告审计历程中，应严酷贯彻危害导向审计理念，通过主理券商、公司所披露通告、其他果真信息等，充分相识被审计单位及其情形，审慎评估重大错报危害。注册会计师应团结羁系情形等，充分思量由于融资、分层、IPO、对赌、偿债能力、强制终止挂牌等可能引起的财务报表遮掩危害；坚持执业嫌疑，有用识别、评估和应对因舞弊和错报导致的财务报表重大错报危害。
2.增强重点领域审计
会计师事务所应重点关注挂牌公司会计处理及财务信息披露规范性，如新准则执行情形，企业合并会计处理，会计政策、会计预计变换及会计过失更正，研发用度资源化、资金占用、对外担保等情形，对营业收入、重大非通例生意营业、资产减值、关联生意营业等重大危害领域，设计并实验须要的审计程序，获取充分适当审计证据，审慎揭晓审计意见及相关结论。
3.提高审计营业质量
会计师事务所应严酷遵照《中国注册会计师执业准则》《会计羁系危害提醒第6号——新三板挂牌公司审计》等划定的要求开展挂牌公司审计营业，增强审计营业自力性治理，委派知足自力性要求、具备专业胜任能力的执业职员，增强审计质量意识，提升审计事情水平；建设健全与挂牌公司审计营业相关的质量控制制度，强化高危害营业的质量控制复核，切实提高审计执业质量。
4.关于要害审计事项
凭证《非上市民众公司信息披露治理步伐》《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，立异层挂牌公司审计应当执行财务部关于要害审计事项准则的相关划定。
特此通知。
附件：1.挂牌公司2021年年度报告审查要点表（主理券商事前审查）
2.立异层挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（一样平常公司）
3.基础层挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（一样平常公司）
4.挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（商业银行）
5.挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（证券公司）
6.挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（包管公司）
7.挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（期货公司）
8.挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（私募治理机构）
9.挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（小贷公司）
10.挂牌公司2021年年度报告内容与名堂模板（融资担保公司）
11.关于治理专项自查及规范运动相关情形的报告
12.主理券商关于挂牌公司治理专项自查及规范运动出具专项核查报告的必备内容
天下股转公司办公室
2021年12月27日
