上市公司退市是指公司股票在证券生意营业所终止上市生意营业。上市公司退市制度是资源市场主要的基础性制度。一方面 ，上市公司基于实现生长战略、维护合理估值、稳固控制权以及本钱效益规则等方面的思量 ，以为不再需要继续维持上市职位 ，或者继续维持上市职位不再有利于公司生长 ，可以自动向证券生意营业所申请其股票终止生意营业。另一方面 ，证券生意营业所为维护果真生意营业股票的总体质量与市场信心 ，遵照规则要求交投不活跃、股权漫衍不对理、市值过低而不再适合果真生意营业的股票终止生意营业 ，特殊是关于保存严重违法违规行为的公司 ，证券生意营业所可以依法强制其股票退出市场生意营业。
要充分尊重并�；な谐≈魈寤谄湟馑甲灾巫鞒龅耐耸芯鲆� ，而不是将退市与否作为评判一家公司优劣的绝对标准。进一步刷新完善并严酷执行退市制度 ，有利于健全资源市场功效 ，降低市场谋划本钱 ，增强市场主体活力 ，提高市场竞争能力 ，有利于实现优胜劣汰 ，惩戒重大违法行为 ，指导理性投资 ，�；ね蹲收咛厥馐侵行⊥蹲收哒比ㄒ�。为贯彻落实《国务院关于进一步增进资源市场康健生长的若干意见》的有关要求 ，凭证《证券法》的有关划定 ，凭证市场化、法治化、常态化的原则 ，现就退市制度刷新实验有关事项提出如下意见：
一、 健全上市公司自动退市制度
（一）确立自动退市的途径和方法
上市公司通过对上市职位维持本钱收益的理性剖析 ，或者为充分使用差别证券生意营业场合的较量优势 ，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、职员结构等实验调解 ，或者为进一步实现公司股票的恒久价值 ，可以依据《证券法》和证券生意营业所规则实现自动退市。
上市公司在推行须要的决议程序后 ，可以自动向证券生意营业所提出申请 ，撤回其股票在该生意营业所的生意营业 ，并决议不再在生意营业所生意营业。
上市公司在推行须要的决议程序后 ，可以自动向证券生意营业所提出申请 ，撤回其股票在该生意营业所的生意营业 ，并转而申请在其他生意营业场合生意营业或者转让。上市公司向所有股东发出回购所有股份或者部分股份的要约 ，导致公司股本总额、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件的 ，其股票凭证证券生意营业所规则退出市场生意营业。上市公司股东向所有其他股东发出收购所有股份或者部分股份的要约 ，导致公司股本总额、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件的 ，其股票凭证证券生意营业所规则退出市场生意营业。
除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购所有股份或者部分股份的要约 ，导致公司股本总额、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件的 ，其股票凭证证券生意营业所规则退出市场生意营业。
上市公司因新设合并或者吸收合并 ，不再具有自力主体资格并被注销 ，其股票凭证证券生意营业所规则退出市场生意营业。
上市公司股东大会决议驱逐的 ，其股票凭证证券生意营业所规则退出市场生意营业。
（二）明确自动退市公司的内部决议程序
上市公司拟决议其股票不再在生意营业所生意营业 ，或者转而申请在其他生意营业场合生意营业或者转让的 ，应当召开股东大会作出决议 ，须经出席聚会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ，并须经出席聚会会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。在召开股东大会前 ，上市公司应当充分披露退市缘故原由及退市后的生长战略 ，包括并购重组安排、谋划生长妄想、重新上市安排等。自力董事应当针对上述事项是否有利于公司久远生长和全体股东利益充拭魅征询中小股东意见 ，在此基础上揭晓自力意见 ，自力董事意见应当与股东大会通知一并宣布。上市公司应当约请财务照料为自动退市提供专业效劳、揭晓专业意见并予以披露。
周全要约收购上市公司股份、实验以上市公司为工具的公司合并、上市公司周全回购股份以及上市公司自愿驱逐 ，应当凭证上市公司收购、重组、回购等羁系制度及公司执法制度严酷推行实验程序。
（三）规范自动退市申请与决议程序
申请其股票退出市场生意营业 ，或者转而申请在其他生意营业场合生意营业或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的 15 个生意营业日内 ，向证券生意营业所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东�；さ淖ㄏ钏得骷爸と庥邓ǖ钠渌柿�。证券生意营业所应当自上市公司提交退市申请之日起 5 个生意营业日内 ，作出是否受理的决议并通知公司；决议受理的 ，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起 15 个生意营业日内 ，重点从�；ね蹲收咛厥馐侵行⊥蹲收呷ㄒ娴慕嵌� ，在审查决议程序合规性的基础上 ，作出赞成或者差别意其股票终止上市生意营业的决议。
因周全要约收购上市公司股份、实验以上市公司为工具的公司合并、上市公司周全回购股份以及上市公司自愿驱逐 ，导致公司股票退出市场生意营业的 ，证券生意营业所应当在上市公司通告回购或者收购效果、完成合并生意营业、作出驱逐决议之日起 15 个生意营业日内 ，作出终止其股票上市的决议。
建设上市公司自动退市的专门报告制度。证券生意营业所应当在作出赞成或者差别意上市公司自动退市决议之日起 15个事情日内 ，以及上市公司退出市场交 易之日起 15 个事情日内 ，将上市公司自动退市情形报告证监会。
（四）健全自动退市的配套政策步伐
完善上市公司收购制度 ，富厚要约收购履约包管形式 ，研究建设包括触发条件、救援程序等内容的余股强制挤出制度。完善上市公司股份回购制度 ，允许上市公司果真刊行优先股以回购刊行在外的通俗股。制订上市公司吸收合并专门制度规范。研究富厚并购融资工具。完善非上市民众公司并购重组制度 ，对包括退市公司在内的非上市民众公司并购重组的条件、程序、披露要求等作出规范。
上市公司在泛起股价低于每股净资产等情形时部分以致周全回购股份 ，导致公司股票退出市场生意营业的 ，公司可以申请再次果真刊行证券 ，或者向其选择的证券生意营业所申请重新上市。保存强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前 ，实验自动退市 ，在消除可能导致强制退市的情形后 ，可以重新申请上市。涉嫌诓骗刊行的公司或其控股股东、现实控制人 ，在受到证监会行政处分前 ，凭证果真允许回购或者收购所有新股 ，赔偿中小投资者经济损失 ，实时申请其股票退出市场生意营业的 ，可以从轻或者减轻处分。
证券生意营业所可以通过设定差别化的上市年费、提高信息披露要求等经济或者自律方法 ，加大保存强制退市可能的上市公司维持上市职位的本钱 ，指导其自动退出生意营业所市场。
二、 实验重大违法公司强制退市制度
（五）对诓骗刊行公司实验暂停上市。
上市公司因首次果真刊行股票申请或者披露文件保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，致使不切合刊行条件的刊行人骗取了刊行批准 ，或者对新股刊行定价爆发了实质性影响 ，受到证监会行政处分 ，或者因涉嫌诓骗刊行罪被依法移送公安机关的 ，证券生意营业所应当依法作出暂停其股票上市生意营业的决议。
（六）对重大信息披露违法公司实验暂停上市
上市公司因信息披露文件保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，受到证监会行政处分 ，并且因违法行为性子卑劣、情节严重、市场影响重大 ，在行政处分决议书中被认定组成重大违法行为 ，或者因涉嫌违规披露、不披露主要信息罪被依法移送公安机关的 ，证券生意营业所应当依法作出暂停其股票上市生意营业的决议。
（七）对重大违法暂停上市公司限期实验终止上市
关于上述因受到证监会行政处分 ，或者因涉嫌犯法被依法移送公安机关而暂停上市的公司 ，在证监会作出行政处分决议或者移送决议之日起一年内 ，证券生意营业所应看成出终止其股票上市生意营业的决议。
（八）重大违法暂停上市公司终止上市的破例情形。
关于上述因受到证监会行政处分被暂停上市的公司 ，在证券生意营业所作出终止公司股票上市生意营业决议前 ，该行政处分决议被依法作废 ，且证监会不可重新作出本意见第（五）条、第（六）条划定的行政处分决议 ，或者因对违法行为性子的认定爆发根天性转变 ，被依法变换的 ，公司可以向证券生意营业所申请恢复上市。关于上述因涉嫌犯法被依法移送公安机关而暂停上市的公司 ，在证券生意营业所作出终止公司股票上市生意营业决议前 ，公安机关决议不予立案或者作废案件 ，或者人民审查院作出不予起诉决议 ，或者司法机关作出无罪讯断或者免于刑事处分 ，而证监会不可依法作出本意见第（五）条、第（六）条划定的行政处分决议的 ，公司可以向证券生意营业所申请恢复上市。在证券生意营业所作出终止公司股票上市生意营业决议后 ，泛起上述划定情形的 ，公司可以向证券生意营业所申请重新上市。
关于上述因信息披露违法被暂停上市的公司 ，在证券生意营业所作出终止公司股票上市生意营业决议前 ，周全纠正违法行为、实时撤换有关责任职员、对民事赔偿责任肩负作出妥善安排的 ，公司可以向证券生意营业所申请恢复上市。
证券生意营业所应当在划定限期内作出赞成其股票恢复上市的决议。
三、 严酷执行不知足生意营业标准要求的强制退市指标
证券生意营业所应当在继续严酷执行其上市规则等文件中已经划定的各项相关退市指标的基础上 ，实时增补并适时调解完善以下指标：
（九）关于股本总额、、股权漫衍的退市指标
因股本总额爆发转变不再具备上市条件 ，在证券生意营业所划定的限期内仍不可抵达上市条件的上市公司 ，证券生意营业所应当依法终止其股票上市生意营业。证券生意营业所可以针对差别板块 ，在上市条件中划定差别的股本总额要求。
社会民众持股比例缺乏公司股份总数 25%的上市公司 ，或者股本总额凌驾人民币 4 亿元 ，社会民众持股比例缺乏公司股份总数 10%的上市公司 ，在证券生意营业所划定的限期内仍不可抵达上市条件的 ，证券生意营业所应当终止其股票上市生意营业。证券生意营业所应当制订基于简单股东最低持股量及股东人数最低要求等能够动态反应股权漫衍状态的退市指标。
（十）关于股票成交量的退市指标
上市公司股票流动性严重缺乏 ，已经不再适合果真生意营业 ，证券生意营业所应当实时终止其上市生意营业。证券生意营业所可以针对差别板块 ，在综合剖析该板块股票生意营业总体情形的基础上 ，关于一定限期内股票累计成交量的最低限额作出详细划定 ，并凭证实验效果 ，适时予以调解。
（十一）关于股票市值的退市指标。公司股票一连 20个生意营业日（不含停牌生意营业日）逐日收盘价均低于股票面值的 ，证券生意营业所应当终止其上市生意营业。
四、 严酷执行体现公司财务状态的强制退市指标
证券生意营业所应当在继续严酷执行其上市规则等文件中已经划定的各项相关退市指标的基础上 ，实时增补并适时调解完善以下指标：
（十二）关于公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型的退市指标
上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及划定标准 ，其股票被暂停上市生意营业后 ，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告保存扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于证券生意营业所划定命额或者被会计师事务所出具保注重见、无法体现意见、否定意见的审计报告等情形之一的 ，证券生意营业所应当终止其股票上市生意营业。
（十三）关于未在划定限期内依法如实披露的退市指标
公司在证券生意营业所划定的限期内 ，未纠正财务会计报告中的重大过失或者虚伪纪录的 ，证券生意营业所应当终止其股票上市生意营业。法定限期届满后 ，公司在证券生意营业所划定的限期内 ，依然未能披露年度报告或者半年度报告的 ，证券生意营业所应当终止其股票上市生意营业。公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及划定标准 ，其股票被暂停上市生意营业 ，不可在法定限期内披露最近一个会计年度的年度报告的 ，证券生意营业所应当终止其股票上市生意营业。
五、 完善与退市相关的配套制度安排
（十四）严酷执行恢复上市程序。。证券生意营业所应当明确暂停上市公司提出恢复上市申请及证券生意营业所作出响应决议的时限要求。在划定限期内未提出恢复上市申请或不切合10恢复上市条件的 ，证券生意营业所应当终止其股票上市生意营业。提交的申请质料不全且逾期未增补的 ，证券生意营业所应当实时作出终止其股票上市生意营业的决议。
（十五）限制相关主体股份减持行为
上市公司首次果真刊行股票申请或者披露文件 ，保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，被证监会立案稽察的 ，在形成案件视察结论前 ，上市公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员、持有首次果真刊行股票前已刊行股份的股东及其他持有执法、行政规则、证监会划定、证券生意营业所规则划定的限售股的股东或者自愿允许股份限售的股东 ，应当遵守在果真召募及上市文件或者其他文件中作出的果真允许 ，暂停转让其拥有权益的股份。上市公司刊行新股申请或者披露文件 ，或者组成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件泛起上述情形的 ，在形成案件视察结论前 ，上市公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员、重组方及其一致行感人、上市公司购置资产对应谋划实体的股份或者股权持有人 ，及其他持有执法、行政规则、证监会划定、证券生意营业所规则划定的限售股的股东或者自愿允许股份限售的股东 ，应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的果真允许 ，暂停转让其拥有权益的股份。证券生意营业所和证券挂号结算机构应当接纳响应步伐 ，确�？毓晒啥⑾质悼刂迫恕⒅刈榉郊捌渌市碇魈迩惺低菩猩鲜鲈市�。
（十六）设立“退市整理期”
关于股票已经被证券生意营业所决议终止上市生意营业的强制退市公司 ，证券生意营业所应当设置“退市整理期” ，在其退市前给予 30 个生意营业日的股票生意营业时间。在股票被证券生意营业所决议终止上市生意营业前 ，经董事会决议通过并已通告妄想重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会 ，对公司股票是否进入“退市整理期”生意营业举行表决 ，证券生意营业所应当凭证股东大会决议对公司股票是否进入“退市整理期”生意营业作出安排。“退市整理期”公司的并购重组行政允许申请将不再受理；已经受理的 ，应当终止审核。证券生意营业所应当建设加入“退市整理期”股票生意营业的投资者适当性制度。
（十七）明确公司退市后的去向及生意营业安排自动退市
公司可以选择在证券生意营业场合生意营业或者转让其股票 ，或者依法作出其他安排。
强制退市公司股票应当统一在天下中小企业股份转让系统设立的专门条理挂牌转让。
（十八）明确重新上市条件及程序
自动退市公司可以随时向其选择的证券生意营业所提出重新上市申请。强制退市公司在证券生意营业所划定的距离期届满后 ，可以向其选择的证券生意营业所提出重新上市申请。退市公司拟申请重新上市的 ，应当召开股东大会 ，对申请重新上市事项作出决议 ，股东大会决议须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。12证券生意营业所应当制订退市公司重新上市的详细划定 ，在条件、程序、信息披露、生意营业安排等方面 ，可以区分自动退市公司与强制退市公司 ，以及强制退市公司所触及强制退市指标的差别作出差别化安排。
六、 增强退市公司投资者正当权益�；�
（十九）认真贯彻执行投资者�；さ淖芴逍砸�
�；ね蹲收咛厥馐侵行⊥蹲收哒比ㄒ� ，是退市制度的主要政策目的 ，也是退市事情的重中之重。要在退市事情的各个环节 ，认真落实《国务院办公厅关于进一步增强资源市场中小投资者正当权益�；な虑榈囊饧返囊�。
（二十）强化上市公司退市前的信息披露义务
证券生意营业所应当遵照《证券法》及其配套的证券羁系划定 ，有针对性地完善自动退市公司、强制退市公司的信息披露规则。上市公司退市前应当实时、准确、完整地一连披露其股票可能暂�；蛘咧罩股鲜猩庥档奶嵝研酝ǜ�。严肃攻击虚伪陈述、内幕生意营业、使用市场等违法行为。
（二十一）完善自动退市公司异议股东�；せ�
自动退市公司应当在其公司章程中对自动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。
（二十二）明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任
上市公司保存本意见划定的重大违法行为 ，公司13及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员等相关责任主体 ，应当凭证《证券法》、《国务院办公厅关于进一步增强资源市场中小投资者正当权益�；な虑榈囊饧返幕� ，赔偿投资者损失；或者凭证信息披露文件中的果真允许内容或者其他协议安排 ，通过回购股份等方法赔偿投资者损失。
七、 进一步落实退市事情责任
（二十三）认真做好政策配套和监测应对事情
证监会及其派出机构要凭证简政放权、羁系转型的要求 ，起劲稳妥推进股票刊行注册制刷新和公司并购重组制度刷新 ，营造与退市市场化、法治化、常态化要求相顺应的政策情形。要勉励依法开展并购方法、并购工具立异。要增强舆论宣传 ，指导种种市场主体准确熟悉和明确退市的实质及其基本功效 ，树立退市的准确理念。要针对有条件、有意愿实验自动退市的上市公司 ，做好政策说明与指导事情。要在上市公司一样平常羁系中 ，亲近关注上市公司的财务状态、生意营业状态、合规状态 ，一连跟踪保存强制退市可能的上市公司 ，通过实地走访、现场检查等方法 ，实时掌握情形 ，有用形成预判 ，提前制订上市公司退市危害应急处理预案。要与证券生意营业场合、国务院有关部分、地方政府建设更为顺畅的信息转达、共享机制 ，关于保存强制退市可能的上市公司 ，应当提前将有关情形转达地方政府。
（二十四）切实增强退市实验事情的统筹和协调
要建设健全退市事情协调机制 ，实时制订各方联动的事情计划。要进一步增强与地方政府、国务院有关部分的相同协调 ，起劲推动地方政府将上市公司退市维稳事情有机纳入地方维稳事情机制和事情系统 ，配合地方政府妥善做好职工、债权人、股东及其他利益相关方的安顿宽慰、诠释疏导与纠纷处理等事情 ，维护上市公司的谋划秩序、工业清静与社会稳固。要高度重视舆情监测和舆论指导 ，实时掌握媒体及市场各方的反应 ，并通过有理有据、务实高效的步伐综合应对处理。
要实时剖析、研判退市制度执行历程中泛起的新情形、新问题 ，接纳有用步伐 ，切实加以解决。
（二十五）证券生意营业所应当依法推行退市事情职责
证券生意营业所是实验退市制度的责任主体 ，应当凭证本意见的要求 ，实时完善上市规则及其配套规则 ，并严酷执行。关于应当退市的公司 ，必需接纳有用步伐 ，“泛起一家、退市一家” ，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。证券生意营业所应当催促退市公司依法实时、准确、完整地披露与退市有关的信息。
证监会要切实增强对证券生意营业所的监视检查 ，确保本意见各项事情要求的严酷执行和落实。
泉源：证监会网站
