相关于140号文出台后，财务部税政司在财务部网站上宣布的关于140号文所称的资管妄想的诠释，财税[2017]56号文关于哪些是属于140号文资管妄想增值税征税规模的产品举行了正枚举，且这个正枚举没有等字，阻止了执行中的争议。
资管产品，包括银行理工业品、资金信托（包括荟萃资金信托、简单资金信托）、工业权信托、果真召募证券投资基金、特定客户资产治理妄想、荟萃资产治理妄想、定向资产治理妄想、私募投资基金、债权投资妄想、股权投资妄想、股债团结型投资妄想、资产支持妄想、组合类包管资产治理产品、养老包管治理产品。
我们信托，这样的正枚举一定是在发文前普遍征求了金融羁系部分以及相关金融机构的意见，枚举的资管产品已经是相当周全了。可是基于税务机关和金融机构之间的信息差池称，各人在枚举时可能没有思量到差别资管产品营业结构可能保存差别的税收问题。总体来看，我们发明，56号文将工业权信托纳入资管增值税征税规模，由治理人缴纳增值税可能保存问题，实践中难以执行。
关于信托妄想而言，常见的信托妄想包括资金信托和工业权信托，而由以资金信托的规模更为重大。
一、资金信托的界说及增值税处理问题
凭证人民银行《信托投资公司资金信托治理暂行步伐》中的界说：资金信托营业是指委托人基于对信托投资公司的信托，将自己正当拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的治理、运用和处分的行为。因此，在资金信托中，委托人将资金给信托妄想，虽然信托公司要按委托人意愿，为受益人的利益效劳，但在投资中是以信托公司自己的名义举行的。以是，关于资金信托，140号文将增值税纳税人界说为信托公司具有现实的操作可能性。
.png)
好比，在资金信托中，最常见的两类信托是贷款类信托和投资类信托。在贷款类信托中，A公司(荟萃投资者)是将资金交给信托妄想（即购入信托妄想份额），由信托妄想以信托公司名义给B公司发放信托贷款。即信托妄想和B公司之间保存贷款条约关系。因此，B公司凭证贷款条约向信托妄想支付的就是贷款利息。而信托妄想向A公司(荟萃投资者)兑付的只是信托投资收益。此时，凭证140号文和56号文的划定，信托妄想取得的B公司支付的利息，由信托妄想治理人信托公司按3%缴纳增值税并向B公司开具利息发票，即切合生意营业的实质，也便于操作。
在投资类信托中，A公司(荟萃投资者)将资金购入信托妄想，最终信托妄想召募的资金是以信托公司自己开设的信托账户举行的投资，投资收益首先是反应在信托妄想层面，最终信托妄想也是以兑付信托收益的形式向A公司(荟萃投资者)支付的。因此，此时140号文和56号文以信托妄想的治理人信托公司作为投资营业的增值税纳税人也是合理的，且便于税收征管。
二、工业权信托界说及增值税处理问题
工业权信托，凭证现在信托业协会的界说：有工业或工业权的信托，最早叫用益信托。将非资金信托的工业委托给信托公司，信托公司资助委托人举行治理运用、处分，实现保值增值。此类营业就是信托公司“受人之托、代人理财”的本源。
我们要意识到，工业权信托和资金信托在执法关系和营业结构上是保存很大的差别的。我们以一个详细案例来看：
好比位于西安的A公司通过外地的B商业银行给同样位于西安的C公司发放了一个委托贷款，然后A公司将这笔委贷资管委托一家上海的信托公司设立一个工业权信托妄想，将委托贷款的资产委托给这家信托公司治理。后期，C公司支付的利息先进入信托妄想账户，然后信托妄想再将受益支付给A公司。
这个工业权信托和我们上面看到的贷款类资金信托在执法关系上是完全纷歧样的。在工业权信托下，首先A公司和C公司保存一个委托贷款的条约执法关系，A公司只是将这笔贷款资管委托信托妄想为期举行治理。此时，信托妄想和C公司之间不保存任何贷款的执法条约关系。而信托妄想收到C公司支付的信息实质上和委贷中，商业银行收到C公司利息一样，他们只是代为收取治理后，仍然要转付给信托妄想的受益人的（虽然我们案例是一个委托人和受益人一致的自益信托）。
因此，在工业权信托中，贷款执法条约关系只是保存于A公司和C公司之间。此时，信托妄想收到的利息只是基于为委托人治理工业的目的代为收取利息，并代为转付给委托人或受益人。此时，若是56号文划定，这部分利息由信托妄想的治理人信托公司来缴纳增值税，让信托公司开票，则完全不切合生意营业的执法实质。此时，A公司外地税务局一定差别意，C公司外地税务局关于其取得的信托公司开具的利息发票能否税前扣除也会有差别意见，由于C公司和信托妄想之间没有任何贷款条约关系。以是，我们将工业权信托纳入资管增值税征税规模，会对上下游企业爆发一系列的贫困，也不切合生意营业的执法实质。
三、不动产工业权信托的问题
若是工业权信托是以不动产为标的的，则相关问题又纷歧样。
关于以不动产为标的设立的工业权信托中，思量到信托工业的休业隔离的问题，一样平常不动产都必需要直接过户到信托妄想（治理人信托公司）名下，以信托公司的名义持有该不动产。此时，就涉及A公司转移不动产的增值税问题。后期，信托妄想持有不动产出租或转让都是以信托公司名义举行的（这个又涉及相关代持问题，这里暂不讨论）。此时，关于这种工业权信托，信托计齐整律按3%浅易征收即会导致增值税抵扣链条断裂，也和当下租赁和销售不动产增值税征管划定冲突。
因此，现在56号文资管增值税基本照旧资金信托为主，将工业权信托枚举在内会爆发一系列问题。以是，我们建议，财务部和总局应该修订56号文，将工业权信托扫除在56号文资管产品枚举规模内，关于工业权信托，仍然由委托人在收到信托妄想转付的利息时在外地缴纳增值税。
四、进一步需要探讨的问题
若是我们把适才上面谁人工业权信托案例进一步扩展，就是A首先将一笔委托贷款的资产提倡设立一个工业权信托妄想，委托人和受益人都是A公司。然后，A公司将该工业权信托的受益权再转让给第三方的另一个投资者或荟萃投资者（详细怎样转受金融羁系划定制约）。那这样的的操作安排就又不但仅是工业权信托问题了，而属于类似于56号文所枚举的类资产支持妄想的领域。关于这样的资产支持妄想在资管56号文下又该如那里置就越发重大了。这个问题要团结ABS来一起讨论。这个问题，李卫平在《中国税务报》写的《资产证券化增值税划定须更明确》已经有所剖析。虽然，若是要把资产证券化增值税问题搞清晰，相关方会计处理的探讨也不可阻止，安永合资人范勋的《资产证券化常见会计问题的正解和误解》也值得借鉴，这些就有待后面专门做详细探讨了。
因此，56号文的落地实验简直保存许多政策不确定性问题，需要我们在团结金融营业、操作实践、会计核算披露的基础上统筹考量。虽然，通过资管增值税这个事务，我们可能会进一步熟悉到金融营改增面临的种种问题和挑战，把问题充分袒露出来，各人剖析探讨清晰，也有利于我们后面增值税立法时对金融业增值税问题有一个越发合理定位。
新利体育资管增值税效劳团队致力于为金融机构提供优质的税务危害治理、涉税流程优化以及税收妄想等效劳。 如您需要资管营业增值税新政应对的专业协助：
请致电010-57961209
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
本文版权属于作者所有，更多与本文有关的信息，请联系新利体育：
电话：010-57961169
