《财务部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）中明确了：资管产品治理人（以下称治理人）运营资管产品历程中爆发的增值税应税行为（以下称资管产品运营营业） ，暂适用浅易计税要领 ，凭证3%的征收率缴纳增值税。
正是由于 ，只有资管产品运营历程中的增值税应税行为才适用浅易征收3%的税率 ，而治理人自己正常谋划营业中爆发的增值税应税行为是凭证治理人自己的增值税纳税人身份判断的 ，若是是一样平常纳税人就适用一样平常征收和正常的增值税税率纳税。因此 ，怎样准确区分资管产品和治理人很是主要。
我们看到了 ，56号文关于什么属于可以适用浅易征收的资管产品不再像以前那样只是给予一个笼统的诠释 ，而是直接接纳了正枚举的方法：
资管产品 ，包括银行理工业品、资金信托（包括荟萃资金信托、简单资金信托）、工业权信托、果真召募证券投资基金、特定客户资产治理妄想、荟萃资产治理妄想、定向资产治理妄想、私募投资基金、债权投资妄想、股权投资妄想、股债团结型投资妄想、资产支持妄想、组合类包管资产治理产品、养老包管治理产品。
并且 ，各人要注重 ，这个正枚举后面没有“等”字。也就是说 ，只有在56号文枚举规模之内的资管产品才华按浅易征收。不在明确枚举规模内的 ，除非有财务部和税务总局另行下文划定 ，应该是不可自动适用浅易征收的。
同时 ，为了避免治理人把自营营业和资管营业混在一起核算（这个在部分金融机构可能保存） ，56号文特殊划定：治理人应划分核算资管产品运营营业和其他营业的销售额和增值税应纳税额。未划分核算的 ，资管产品运营营业不得适用本通知第一条划定。也就是说 ，若是自营和资管混在一起 ，团结140号文 ，那资管就按自营一样交增值税 ，不可适用浅易。
那后面的一个要害问题是 ，56号文中的“划分核算”包括哪几层寄义：
1、 会计核算上脱离
2、 资金整理上脱离
3、 投资账户上脱离
4、 条约主体上脱离
我们以为 ，第一个会计核算上关于所有从事资产治理营业的治理人而言都是能够做到的 ，并且在羁系层面也是要求治理人必需对资管产品自力核算的。可是 ，在税务层面要注重 ，这个自力核算应该仅限于在个体会计报表层面的脱离核算 ，不强调是否并表。由于 ，在合并报表层面 ，凭证治理人对资管产品的控制和酬金获取的差别 ，有可能在合并会计报表层面要合并资管 ，这个是不违反56号文划定的。
第二个层面 ，即在资金的整理上自营和资管脱离。我们以为 ，这个问题在实践中也是不保存难题的。由于 ，基于羁系的要求 ，资管产品都有自己自力的银行托管账户 ，治理人和资管产品之间都建设了完善的第三方托管手续。因此 ，资金上的脱离核算是没有问题的。
而我们这里讨论的涉及到资管妄想代持中的问题只要就是涉及第三个投资账户和第四个条约主体的脱离上。原则上来看 ，既然资管妄想和治理人是脱离的 ，那资管妄想投资应该是以资管妄想的名义举行。而自营的投资应该是以自营的名义举行 ，包括在条约的签署上也应该是云云。可是 ，这个在行业的实践中就泛起了一些问题。
关于从事标品投资的资管产品而言 ，应该基本不保存资管妄想治理人代持的问题。因此 ，关于从事标品（股票市场、债券市�。┩蹲实淖使芡攵� ，我们很容易能区分哪些是治理人的投资行为 ，哪些是资管妄想的投资行为 ，由于他们是通过差别的账户举行投资的。
好比 ，治理人通过自营账户（即以自己名义在股票市场和债券市场开设的账户）举行的标品投资 ，对这部分收益属于治理人的收益 ，应凭证治理人身份判断。若是是增值税一样平常纳税人 ，那就应该凭证6%缴纳增值税。
可是 ，若是是投资者投资治理人设立的资管妄想 ，治理人运用这部分资金投资是通过以资管妄想名义在股票市场和债券市场开设的账户举行投资的 ，毫无疑问 ，这部分收益应凭证56号文适用资管妄想3%的浅易征收。
由于 ，凭证现在证券市场羁系的实践 ，只要资管妄想经由备案 ，是可以直接以资管妄想的名义开户从事标品投资的。
可是在非标资产投资层面 ，好比在债权和PE投资层面 ，由于在工商挂号层面 ，资管妄想是无法做股东或合资人挂号的 ，因此 ，在非标资产投资层面就会泛起资管妄想的投资 ，在挂号上挂号为治理人 ，泛起治理人代持的问题。
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好比中信信托建设的一款PE信托投资妄想 ，投资与一家非上市公司股权。此时 ，投资的资金不是中信信托的自营资金 ，而是来自于信托妄想的资金。此时 ，信托妄想投资于非上市公司 ，在工商挂号层面就必需挂号为非上市公司股东。可是 ，在现在工商挂号层面 ，资管妄想是没有步伐做股东的工商挂号的。此时 ，在工商挂号层面 ，这里非上市公司的股东只能挂号为治理人（中信信托） ，但钱却是由信托妄想投资的。这里就泛起了资管妄想治理人代持问题。后期 ，假设该非上市公司上市 ，基于原先工商挂号中股东就是挂号为中信信托 ，因此上市后股票也是挂号在中信信托的自营股票账户中 ，而非信托妄想账户中。那后期 ，中信信托将这部分上市公司股票卖出 ，就是在其自营账户卖出。虽然卖出后资金照旧要进入信托妄想账户给投资人 ，但事实这笔股票是通过治理人（中信信托）自营账户卖出的 ，而非信托妄想的账户卖出 ，此时增值税事实是凭证6%缴纳照旧3%缴纳呢？这里 ，资管妄想代持的增值税问题就爆发了。这类问题在资管设立有限合资企业做有限合资人挂号上同样保存。
我们以为 ，从实质课税角度来看 ，这部分收益虽然是通过治理人账户体现的 ，可是从会计核算和资金的整理上都是和治理人自营是脱离的。其次 ，在投资账户和工商挂号层面不脱离并非是治理人自己的缘故原由 ，而是基于现在执法和行政治理的实践 ，在工商挂号层面无法直接对资管妄想举行工商挂号。同时 ，这类代持和自营事实在会计核算和资金整理上是能分得清晰的。以是 ，我们建议关于这类资管妄想治理人代持问题 ，税收实践中应本着实质重于形式原则 ，关于资管妄想治理人代持可以适用56号文资管妄想的浅易征收。若是简朴看形式 ，不但不对理 ，并且最终也是影响宽大社会投资者的利益（按6%征税导致投资者最终少分接纳益） ，可能引起涉及社会民众的纳税争议问题。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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