股权激励，是指公司授予激励工具在未来一定限期内，以预先确定的价钱和条件，购置本公司一定命目股票的权力，激励工具可以通过行权获得潜在收益；反之，若是在行权期股票市场价钱低于行权价钱，则激励工具有权放弃该权力，不予行权。
股权激励有多种模式，主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、分红权/虚拟股票等，其中上市公司运用较多的是接纳限制性股票举行股权激励，限制性股票是指按预先确定的条件授予激励工具一定命目的本公司股权，只有知足预定条件时，激励工具才可将限制性股票抛售并从中赚钱，预定条件未知足时，公司有权将限制性股票收回或者对激励工具回购股票。
本文主要讨论以限制性股票举行股权激励，在限售期上市公司爆发转送股，好比以资源公积转增股本后被激励工具行权时上市公司的所得税处理。以A上市公司为例，A公司股权激励前总股本10亿元，公司于2018年1月10日以非果真刊行方法向200名治理职员授予每人10万股本公司股票(每股面值为1元)，授予价钱为每股5.4元。200名治理职员所有出资认购，A公司推行了相关增资手续。限制性股票分二期行权，每期行权50%，第一期于2019年1月10日行权，行权通告显示行权股数为1000万股，当日的收盘价是8元。在2019年4月2日，A公司以资源公积-资源溢价按每股0.5元转增股本。第二期于2020年1月10日行权，行权通告显示行权股数为1500万股（含转增500万股），当日的收盘价是5.10元，员工所有行权。A公司在期待期内计提的用度均已做纳税调增处理，要求划分盘算二期可在税前扣除的金额。
政策依据：《国家税务总局关于我国住民企业实验股权激励妄想有关企业所得税处理问题的通告》(国家税务总局通告2012年第18号)（二）对股权激励妄想实验后，需待一定效劳年限或者抵达划定业绩条件（以下简称期待期）方可行权的。上市公司期待期内会计上盘算确认的相关本钱用度，不得在对应年度盘算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励妄想可行权后，上市公司方可凭证该股票现实验权时的公允价钱与昔时激励工具现实验权支付价钱的差额及数目，盘算确定作为昔时上市公司人为薪金支出，遵照税规则定举行税前扣除。
（1）第一次行权可在税前扣除的人为薪金支出=1000*（8-5.4)=2600万元
第一次行权后可以在昔时的企业所得税汇算清缴时做纳税调解镌汰2600万元。
（2）第二次行权可在税前扣除的人为薪金支出有以下三种算法：
①1000*（5.1-5.4)=-300万元?
②1500*（5.1-5.4)=-450万元?
③1500*5.1-1000*5.4=2250万元？
第①种算法是以授予时的1000万股为基础乘以每股行权价钱与授予价钱的差做为昔时A上市公司人为薪金支出，由于行权价钱低于授予价钱，故盘算效果为负数，那么怎样调解？能做纳税调增吗？照旧以0为限不做调解？
第②算法是以行权时的1500万股为基础乘以每股行权价钱与授予价钱的差做为昔时A上市公司人为薪金支出，由于行权价钱低于授予价钱，故盘算效果为负数，那么怎样调解？能做纳税调增吗？照旧以0为限不做调解？
第③算法是以行权时的1500万股乘以每股行权价钱与授予时的1000万股乘以每股授予价钱的差做为昔时A上市公司人为薪金支出，盘算效果为2250万元，可以在昔时的企业所得税汇算清缴时做纳税调解镌汰2250万元。
三种算法从理论上貌似都建设，但为什么会泛起截然差别的效果，究竟哪一种是准确的呢？这要回归到股权激励的实质，从商业通例的角度和被激励工具的现金流的角度举行剖析。
凭证商业通例判断，当股票公允价钱低于行权价钱时，被激励工具有权放弃该权力，是不会行权的，只有在公允价钱高于或者即是行权价钱时，被激励工具才有可能行权，那么为什么上例中会泛起行权日的公允价钱低于授予价钱而被激励工具也选择行权呢？缘故原由在于A公司在2019年 4 月 2 日，以资源公积金向全体股东每股转增0.5股股本，被激励工具在转增完毕后已获得每股转增0.5股的利益，最终是按含转增后的股票份额行权，而被激励工具在被授予股票时是按原始股票份额盘算（即为转增前的股票份额）。若是被激励工具在行权后连忙出售股票，他将获得的是现金流入是7650万元（1500万股*5.1元），而授予股票时被激励工具支付的现金流出是5400万元（1000万股*5.4元)，从现金流的角度看被激励工具因行权从上市公司获取的利益为2250万元（7650万元-5400万元），那么A公司因行权确以为人为薪金支出是2250万元。
从公司净资产的角度剖析，由于A上市公司转增股本，在转增时点公司的净资产是没有爆发转变的，转增只是从资源公积科目调解到了实收资源科目，转变的是公司总股本数目，从而导致公司每股股票的公允价值下降，此时，应对限制性股票的授予价钱举行响应的调解。
P=P0÷（1+n）
其中：P 为调解后的授予价钱；P0 为调解前的授予价钱；n 为每股的资源公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细的比率。
上例中调解后的授予价钱=5.4/（1+0.5)=3.6元，现实验权日该股票的收盘价钱5.1元高于调解后的授予价钱3.6元，以是被激励工具选择行权。A公司因行权确以为人为薪金支出为1500*（5.1-3.6)=2250万元。A公司因行权确以为人为薪金支出是2250万元。
以上仅为自己看法，由于股权激励相关的税收文件对转增后行权的行为怎样调解未做明确划定，给实务操作带来一定的难题，也容易泛起调解过失，建议企业在适用时先行咨询主管税务机关，同时也期盼税法文件对之举行明确。
作者：新利体育税务师事务所（江西）有限公司高级合资人 张行琴
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