在我们和各人谈《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的通告》（国家税务总局通告2021年第17号）关于可转债企业所得税处理划定前，我们为什么先写了《债券刊行企业利息支出怎样企业所得税税前扣除——现实利率VS票面利率》和各人去谈一样平常债券的企业所得税处理问题，现实上是要通过比照使各人意识到，可转债的企业所得税处理涉及的问题不但仅是债的因素，还涉及期权因素的企业所得税处理问题的考量 。
在《债券刊行企业利息支出怎样企业所得税税前扣除——现实利率VS票面利率》一文中，我们和各人谈了平价、折价和溢价刊行的债券，从企业所得税上来看，不管是凭证现实利率处理，照旧按票面利率处理，最后现实上有两个等式是建设的：
第一：若是债券持有人从刊行最先持有债券至到期，其确认的债券投资收益和债券刊行人确认的债券刊行用度是一样的 。若是用现实利率法，则债券持有人取得的利息收入=债券刊行人确认的利息支出 。若是用票面利率，则债券投资人取得的利息收入+债券兑付环节损益（刊行价钱和面值的差额）=债券刊行人按名义利率支付的利息支出+债券兑付环节损益（刊行价钱和面值的差额）
第二：不管是现实利率照旧票面利率法，关于债券刊行人而言，其凭证现实利率法确认的利息支出=凭证票面利率法支付的利息支出+债券兑付环节损益（刊行价钱和面值的差额）
为什么可转债的企业所得税处理问题会引起很是大的争议，导致国家税务总局专门下发2021年第17号去规范呢？这内里最大的争议在于：
可转债刊行人在会计上凭证现实利率法确认的利息支出（用度化进入财务用度、资源化进入资产本钱）经常远远大于他凭证可转债票面利率要支付的利息金额 。以是，许多金融机构刊行可转债，凭证会计上现实利率法确认的财务用度金额在企业所得税扣除时，往往金额很是大，这就导致了下层税务机关的焦虑 。
以是，我们在谈《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的通告》（国家税务总局通告2021年第17号）关于可转债税务处理划定前，首先要为各人解决这个疑心，为什么可转债凭证现实利率法确认的财务用度金额会远远比其按票面利息应支付的利息金额要大许多呢？
我们首先来看一下可转债的生意营业机制：
假设某投资人在一级市场购置了100元/张的可转债，该债券一年后到期 �？勺杉矍�10元/股 。票面利率为1% 。到期转股不支付利息，直接凭证面值转股 。到期不转股，公司凭证103元/张的价钱赎回 。
（1）到期前公司股价为7元/股，投资人选择不转股，持有至到期；
（2）到期前公司股价为13元/股，投资人选择转股 。
关于第一种情形，我们知道，由于到期前股价才7元/股，转股价是10元/股，转股一定亏损 。以是投资人选择不转股，持有至到期，公司凭证103元/张价钱赎回，现实上市支付了投资人1元的利息，尚有2元赎回价差投资人也应该确以为债券投资收益，合计为3的收益 。而此时，债券刊行人现实支付了3的用度，其中1元现实是债券票面利息，2元现实也属于利息性用度，但以赎回价差体现了 。
而在第二种情形下，投资人凭证10元/股的价钱转换了10股该公司股票，该公司股价是13元/股，投资人连忙出售该股票可以赚取30元的价差 。此时，债券的刊行人不需要支付任何利息用度 。
关于第一种情形，不转股，我们仍然可以看到一个等式，就是投资人投资可转债确认的收益（3元）和可转债刊行人支付的用度（3元）现实上是一样的 。
但在第二种情形下，投资人确认了30元的收益，但债券刊行人现实上是没有任何现金流出的，也就没有支付任何用度 。
现实上，可转债的主要属性就是其可转股的特点，债的利息的属性是很是弱的 。因此，一样平常债券在资源市场都是净价生意营业（净值和应计利息脱离列示） 。正是由于可转债的债的属性较弱，名义利息现实很低，因此可转债生意营业都是凭证总价生意营业的 。以是，关于第二种情形，投资人选择转股，确认了30元的收益，此时关于可转债刊行人而言是没有支付任何支出的 。此时，可转债刊行人能否确认用度在企业所得税税前扣除呢？这着实就是可转债按现实利率法确认的财务用度远远大于票面利率的主要缘故原由 。
以是，对可转债大部分泛起转股的情形下，怎样明确其税收实质才是可转债问题的要害 。这个问题你能熟悉到吗？是不是和我们关于股权激励的企业所得税处理问题的实质是一样的呢？能熟悉到这个问题，才华真正把可转债的企业所得税处理问题看透彻 。
股权激励的企业所得税处理中，各人有没有发明，属于以权益结算的股份支付中（股票期权和限制性股票），激励工具可以有权凭证10元/股的价钱买入10股公司股票 。在行权日，公司的股价是13元/股，那激励工具就行权买入，取得30元的收益 。这种情形下，我们税收是如那里置的呢：
1.激励工具关于30元的收益不是凭证工业转让所得，而是凭证“人为、薪金所得”，凭证特殊算法缴纳小我私人所得税；
2.此时，员工事情的公司是没有向员工支付任何现金人为的，但我们凭证《国家税务总局关于我国住民企业实验股权激励妄想有关企业所得税处理问题的通告》（国家税务总局通告2012年第18号）划定，在激励工具行权缴纳小我私人所得税年度，确认对应的人为、薪金支出在企业所得税税前扣除 。
以是，为什么股权激励公司可以支付员工低于市场价的现金人为，就是由于有股权激励的工具 。同样，在可转债中，为什么可以支付象征性的远低于同期类似债券的利率就可以从投资人那儿借来钱，就是由于给了投资人可以低于市价转股的权力（这个可转债中嵌入的期权和股权激励中的期权实质是一样的） �？勺凸扇だ牟畋鹪谟�，转股的现金在在股权激励中是要现实验权时才给公司，而在可转债中，转股的现金在一最先买可转债时就转给公司了 。以是，理论上来看，可转债由于期权确认的用度金额应该略细小于股权激励确认用度的金额 。
下面，我们再从会计处理的角度来看一下股权激励（以期权为例）和可转债会计处理的比照差别：
虽然股权激励会计处理适用《股份支付》会计准则，可转债会计处理适用《金融工具确认和计量》会计准则，但他们暗含的实质是一样的 。
股权激励在授予日要评估授予期权的公允价值，并将这个公允价值在整个行权期待期内平摊确认治理用度 。要注重，这个期权公允价值是思量了市场条件是否达标（由于市场因素转股照旧不转股）的种种概率情形，是一个平均值 。以是，若是转股，也就是激励工具行权，他一定是在均值的右侧多，则其行权确认的所得一定比会计上确认的治理用度（平均值）要来得大 。可是，若是市场条件不达标，激励工具不可权，期权作废，此时会计上关于股权激励用度加速确认 。也就是说，不可权是在均值的左侧，激励工具所得为0，可是会计上照旧按均值确认，此时会计确认用度金额就大于激励工具行权所得（这里就是0） 。
同样，在可转债中，由于嵌入了期权 。以是，在可转债刊行环节，我们也要确认期权的公允价值，从而倒挤出可转债的现实利率 。可是，这里可转债一样平常不是去评估期权，然后倒挤债券现实利率 。而是评估市场上同样类型债券的现实刊行利率，然后倒挤出期权的公允价值 。但实质上和股权激励是一样的，只不过评估要领纷歧样 。以是，同样这个可转债倒挤出来的期权，现实上也是已经思量了后期投资人转股和不转股的种种概率，也是一个均值 。因此，你同样在可转债中也可以视察到一个征象，就是若是投资人转股，投资人确认的收益往往要大于债券刊行人确认的财务用度金额 。若是投资人大部分不转股持有至到期，投资人确认的利息收益一定远远小于可转债刊行人会计上按现实利率法确认的财务用度 。
以是，若是熟悉到可转债的嵌入期权这个因素，现实上就要明确我们中国在企业所得税上的对这一类问题的处理原则，即：
若是公司接受效劳（股权激励是公司基于雇佣条约接受员工效劳，可转债是公司基于借贷条约接受债权人效劳），本应由公司来支付的用度（股权激励中的人为，可转债中的凭证市场同类债券应支付的利息），现实是以股东的利益让渡方法来支付的（按低于市场价转股，现实是股东让渡利益），此时公司在没有任何现金利益流出的情形下，能否确认用度在企业所得税税前扣除 。这现实上是一个主要的理论问题，需要我们去研究，明确类似问题在我国企业所得税中的处理原则 。
若是我们参照股权激励的企业所得税处理原则，应该凭证如下三条原则处理：
1.可转债刊行方凭证会计确认的财务用度金额举行企业所得税税前扣除应该是不可以的，这个金额有预计本钱，不切合企业所得税确定性原则和现实爆发原则；
2.可转债持有人持有至到期的，可转债投资人确认的收益3按利息收入缴纳企业所得税，可转债刊行人按3确认财务用度企业所得税税前扣除 。这个基本无争议，无非就是3是一部分按利息，另一部分按债务重组损益罢了 。
3.若是可转债持有人转股，若是比照股权激励的企业所得税处理原则，投资人在市价13元/股，转股价10元/股的环节换了10股，这个30的部分应该确以为债券利息收入缴纳企业所得税 。此时，债券刊行人虽然没有支付现金利息，也应该对应确认30的财务用度在企业所得税税前扣除 。
以是，现在回过头来再看《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的通告》（国家税务总局通告2021年第17号）关于可转债企业所得税处理划定，现实上我们只是聚焦了可转债中的债性的那部分的税务处理，但恰恰可转债中的债性那部分利息着实是很少的，只是兜底的 。各人投资可转债要害照旧看的其中嵌入的可转股的期权那部分价值 。
那是不是意味着现在国家税务总局通告2021年第17号忽略可转债期权那部分的企业所得税处理就一定差池呢？着实也纷歧定 。关于股权激励的税务处理而言，好比员工凭证10元/股转股，市场价13元/股，转股后按18元/股卖掉 。其中3元部分属于人为、薪金所得，小我私人所得税由公司代扣代缴 。5元部分属于工业转让所得，现在A股上市公司股票转让免小我私人所得税 。对应的公司层面应该确认3元的人为、薪金用度支出在企业所得税前扣除 。工业转让所得部分不思量 。
可是，关于可转债的投资，原理上关于小我私人投资者而言，应该3元的部分确认利息收入缴纳小我私人所得税，5元的部分属于工业转让所得，现在A股上市公司股票转让免小我私人所得税 。但在现实资源市场生意营业中，关于小我私人投资者而言，基础无法关于3元的部分确以为利息收入的去源泉代扣小我私人所得税 。因此，8元的部分所有转化为了工业转让所得，免征了小我私人所得税 。关于公司投资者而言，8元部分所有确以为了股票转让收益，公司缴纳企业所得税 。因此，关于可转债而言，我们现实比照股权激励的处理原则，这些都属于缺乏格的股权激励，由于投资人没有分段确认利息收益和工业转让收益，而是所有确以为了工业转让收益 。因此，这里就直接以为是投资人和股东之间的生意营业，公司层面就不确认用度在企业所得税税前扣除了 。因此，从这个角度来看，17号通告只是聚焦了可转债的债性部分也可以接受 。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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