（二）增值税税务处理
1. 资产重组的增值税政策适用
现在我国针对企业重组增值税的税务规则主要由《关于纳税人资产重组有关增值税问题的通告》（国家税务总局通告2011年13号通告 ，以下简称“13号通告”）、《财务部、国家税务总局关于周全推开营业税改征增值税试点的通知—营业税改征增值税试点有关事项的划定》（财税(2016)36号附件二 ，以下简称“36号文”）组成 。
两个文件划定 ，纳税人在资产重组历程中 ，通过合并、分立、出售、置换等方法 ，将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、欠债和劳动力一并转让给其他单位和小我私人 ，不属于增值税的征税规模 ，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让 ，不征收增值税 。
凭证上述文件划定 ，适用不征收增值税的资产重组方法包括合并、分立、出售、置换等方法 ，并未直接枚举包括“划转” ，但实务中关于划转资产能否适用上述不征收增值税政策依然保存争议 ，争议的焦点主要在于文件中 “等”字涵盖的规模 ，即“等”字前适用不征收增值税政策的重组方法是否为穷尽枚举 。
别的文件划定 “将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、欠债和劳动力一并转让给其他单位和小我私人”可以看出 ，划转历程中若是仅仅将实物资产划转也不可切合不征税的条件 ，但与该实物资产相关联的债权、欠债和劳动力是否需要所有一并划转才华知足文件划定也颇具争议 。
2. 其他实务问题
别的 ，在划转营业适用不征增值税处理划定历程中 ，仍有些细节问题需要在划转重组前需做详尽的考量 。例如：
①怎样向主管税务机关提供实物资产及相关联的债权、欠债和劳动力一并举行划转的佐证质料；
②资产重组涉及的被划转资产能否开具发票 ，如能开具发票 ，该怎样开具；
③划出资产适用不征增值税划定后对应的进项税额如那里置 ，是否需要进项税额转出；
④资产重组历程中被划转的资产如为其他无形资产能否适用上述不征收增值税的相关划定 。
（三）土地增值税税务处理
1. 资产重组的土地增值税政策适用
我国现行土地增值税的重组税收政策为《财务部 税务总局关于继续实验企业改制重组有关土地增值税政策的通告》（财务部 税务总局通告2021年第21号 ，以下简称“21号通告”） ，文件中亦未提及“划转”这种企业重组形式可以适用暂不征收土地增值税的政策 ，虽然部分地方税务机关(例如重庆市地方税务局)曾以地方规范性文件的形式明确“统一投资主体内部所属企业之间无偿划转房地产 ，不征收土地增值税” ，但实务中其他地区就划转房地产能否适用不征收土地增值税政策依然保存较量大的争议 。值得关注的是 ，针对40号通告中四种划转情形第一种情形即“母—子”有偿划转 ，我们曾在企业所得税章节剖析过 ，这种划转情形营业实质为母公司以被划转资产向子公司举行非钱币性资产投资 ，这恰恰与21号通告第四条 “单位、小我私人在改制重组时以房地产作价入股举行投资 ，对其将房地产转移、变换到被投资的企业 ，暂不征土地增值税”的划定相契合 。因此 ，我们以为“母—子”有偿划转情形理论上可以适用21号通告第四条暂不征土地增值税的划定 ，但响应地 ，另外三种形式的划转由于不保存与21号通告暂不征土地增值税情形相匹配的营业实质 ，原则上也就无法适用21号通告暂不征土地增值税的税务政策 。
2. 其他实务问题
(1)改制重组后再转让房产土增计税基础怎样延续问题
相对既往文件 ，21号通告首次在文件中对改制重组后再转让房产的土地增值税扣除项目金额怎样盘算的问题举行明确 ，文件第六条划定：“改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时 ，按购房发票确定扣除项目金额的 ，凭证改制重组前购房发票所载金额并从购置年度起至本次转让年度止每年加计5%盘算扣除项目金额 ，购置年度是指购房发票所载日期的昔时 。” ，这现实上是将转让旧房的土增税扣除项目金额盘算的规则应用在了改制重组前房产土增计税基础上 。
(2)选用土增重组暂不征土地增值税政策是否一定“节税”？
逻辑上 ，在划转资产时若是能适用暂不征土地增值税政策对企业来讲相当于递延了税款的缴纳时间 ，可以相对减轻企业资金压力税收肩负 ，但事实由于土地增值税逾额累进税率制度的保存 ，某些特殊情形下适用暂不征土地增值税政策反而会给企业带来绝对税款的损失 。
举个例子 ，甲公司2019年名下有一套房产M其时市场价值为90万元 ，购房发票所载金额为50万元 ，2019年甲公司将房产M划转到了其全资子公司乙公司名下并选择适用暂不征土地增值税的重组政策 ，2021年乙公司又凭证市场价值160万将房产M出售 。
土增税盘算金额较量（为了便于较量 ，盘算历程不思量相关税费及加计扣除本钱）：
①适用暂不征土地增值税的重组政策
乙公司应缴纳土地增值税金额：(1,600,000-500,000)*60%-500,000*35%=485,000.00元
②如不适用暂不征土地增值税的重组政策 ，即甲公司将房产M划转到其全资子公司乙公司名下时应视同销售并盘算缴纳土地增值税：
甲公司应缴纳土地增值税金额：(900,000-500,000)*40%-500,000*5%=135,000.00元
乙公司再次转让应缴纳土地增值税金额：(1,600,000-900,000)*40%-900,000*5%=235,000.00元
甲、乙公司合计缴纳土地增值税金额：135,000+235,000=370,000.00元
从上述两种情形土地增值税金额比照可以发明 ，适用暂不征土地增值税的重组政策情形需要缴纳的土地增值税金额反而会比不适用暂不征土地增值税重组政策需要缴纳的土地增值税合计金额高 。因此 ，企业在改制重组历程中应充分考量各项税务影响因素 ，并审慎选择适用重组政策 。
(3) 关于21号通告中“房地产开发企业”的划定
21号通告第五条划定：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移恣意一方为房地产开发企业的情形 。” ，这条划定现实上是既往重组政策的延续 ，目的为了避免房地产企业使用政策误差以改制重组的名义变相转让房地产举行避税 。但实务中关于“房地产开发企业”怎样判断 ，各地税务机关执行口径也保存一定的差别 。
（四）契税税务处理
资产重组的契税政策适用
我国现行契税的重组税收政策为《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的通告》（财务部 税务总局通告2021年第17号 ，以下简称“17号文”） ，第六条第二款划定：“统一投资主体内部所属企业之间土地、衡宇权属的划转 ，包括母公司与其全资子公司之间 ，统一公司所属全资子公司之间 ，统一自然人与其设立的小我私人独资企业、一人有限公司之间土地、衡宇权属的划转 ，免征契税 。” ，其中母公司与其全资子公司之间的划转对应的是40号通告中“母—子”有偿划转、“母—子”无偿划转、“子—母”无偿划转三种情形 ，统一公司所属全资子公司之间的划转对应的是40号通告中“子—子”无偿划转情形 ，但这里需要注重的是 ，17号文强调的统一公司所属全资子公司之间划转 ，那么40号通告中受相同多家母公司100%直接控制的子公司之间的划转情形理论上将无法适用免征契税的重组政策 。
（五）印花税税务处理
资产重组的印花税政策适用
现在我国并没有专门针对印花税的重组政策 ，实务中 ，企业划转历程中可能涉及征收印花税的产权转移书据、营颐魅账簿等应税凭证 ，是否需要缴纳印花税 ，以及缴纳印花税的计税依据怎样确定 ，也都保存着一定的争议 。
一种看法以为 ，由于在划转历程中书立的划转协议往往并不载明详细协议金额 ，且“资产划转协议”也未在印花税正枚举的条约规模内 ，因此 ，不应将划转协议作为印花税的计税凭证 。
另一种看法以为 ，资产划转协议中涉及的土地、衡宇、股权等工业所有权的转移条款实质就是产权转移书据另一种体现形式 ，如协议中列明账面净值金额 ，则应当凭证账面净值确定计税依据；如协议中未列明生意营业金额则应当凭证书立协议时响应资产的市场价钱确定计税依据 。
针对上述争议 ，我们建议各人在实操中可以援引《财务部、国家税务总局关于企业改制历程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第三条划定“企业因改制签署的产权转移书据免予贴花” ，与主管税务机关就此问题举行争取与相同 。
作者：新利体育信达（深圳）税务师事务所合资人 傅吉俊/司理 �；峁� 王殿会
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