关于资产划转中，若是附带欠债一起划转，能否享受《财务部 国家税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号 ）关于股权、资产划转的特殊性税务处理呢 ？这个问题无论是财税〔2014〕109号 照旧《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的通告》（国家税务总局通告2015年第40号 ）都没有提及。可是，从许多上市公司关于资产划转的通告中来看，许多举行了特殊性税务处理备案的资产划转往往都附带了欠债。那关于资产划转中，若是附带欠债的划转，事实能不可享受特殊性税务处理呢 ？
着实，关于资产划转中附带欠债划转的问题，远远比我们在上一篇谈到的承债式资产收购中涉及的欠债肩负问题要简朴得多。关于承债式资产收购，欠债的肩负是否能享受特殊性税务处理，现实上是有待财务部、国家税务总局进一步下文件明确规则，甚至还要思量反避税问题的。可是，关于资产、股权划转营业中，欠债的附带划转能否享受特殊性税务处理问题，现实只是一个熟悉条理的问题，在现有文件系统下我们就能解决掉。
现实上，我们现在关于资产、股权转让的特殊性税务处理强调的必需是在100%直接控制的境内母、子公司之间才可以，这个设定条件现实上就可以规避许多的避税问题了。关于100%直接控制下的母、子公司资产、欠债划转现实上就是三个偏向：
从40号通告的划定来看，100%直接控制的境内住民企业之间的划转，从偏向上来看就是三个：
1. 母公司划转股权、资产给全资子公司——从上到下划
2. 全资子公司划转股权、资产给母公司——从下到上划
3. 全资子公司1划转给全资子公司2——平行划
现实上，关于两个全资子公司之间的平行划转，实质上照旧全资子公司向母公司的从下到上划+母公司向全资子公司从上到下划的分步生意营业的实现。以是，实质上，资产、股权的划转从偏向上只有两个，就是母向子的从上到下划以及子向母的从下到上划。
明确了这个问题，我们就来看附带欠债划转的问题了，正如我们在第一篇文章中说的：
1.母公司将欠债划转给全资子公司，即子公司肩负母公司欠债，实质上是子公司对母公司的减资或股息分派行为；
2.全资子公司将欠债划转给母公司，即母公司肩负子公司欠债，实质上是母公司对子公司的增资行为。
把这个明确了，我们关于资产划转中，欠债随同资产划转的问题就可以看透彻了：
正如我们数学上说的，减法是加法的逆运算、除法是乘法的逆运算一样。我们可以获得这么一个主要的结论：
欠债的划转实质上就是资产划转的逆运算（反偏向）
什么意思呢 ？母公司将资产和欠债同时划转给全资子公司，若是你熟悉到欠债的划转实质属于资产划转的逆运算（或者反偏向）的话，你就可以知道：
1. 母公司将欠债划转全资子公司=全资子公司将资产划转母公司
2. 全资子公司将欠债划转母公司=母公司将资产划转全资子公司
既然欠债的划转实质上就是资产划转的反偏向，那我们在现行文件框架下就可以解决股权、资产划转中附带欠债划转的税务问题了。
好了，在这个大原则下，我们划分来看一下资产、股权划转中，附带欠债划转的税务问题了。
一、母公司—全资子公司划转
母公司将资产和欠债划转至全资子公司，现实上就是母公司将资产划转至子公司和子公司将资产划转至母公司这两个生意营业。凭证40号通告的划定，我们可以得出如下税务处理结论：
1.母公司把资产划转子公司，子公司取得资产计税基础按母公司资产原有计税基础确认；母公司按划转资产原有计税基础增添对全资子公司恒久股权投资的计税基��；
2.母公司将欠债划转全资子公司，实质上等价于子公司划转资产给母公司，属于减资行为。母公司凭证一方面镌汰欠债（镌汰欠债等价于增添资产），同时按镌汰欠债的金额镌汰对全资子公司恒久股权投资计税基础。全资子公司一方面增添欠债，同时镌汰资源公积-资源溢价（或实收资源、股本）。
这里，我们要特殊提醒的一点是，关于资产、股权划转的特殊性税务处理，财税〔2014〕109号要求“划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益”。因此，并非所有的划转情形都能切合要求，特殊是在母公司向全资子公司的划转上。
由于，一样平常情形下资产的计税基础是凭证历史成原来的，但欠债的计税基础往往和公允价值一致，特殊情形下就泛起问题：
案例：假设A公司设立了一家全资公司A1，注册资源是100万。A公司有一幢衡宇，账面价值200万（计税基础和账面价值一致），公允价值是3000万。A公司将该衡宇到银行典质贷款了600万元。此时，A公司要将这幢衡宇划转给全资子公司，鉴于衡宇典质给了银行，资产划转全资公司A1，欠债也必需随着一起划转。
此时，就可以看到，由于要享受特殊性税务处理，母公司将账面价值是200万（公允价值3000万）的房产划转给A1，要享受特殊性税务处理，只能增添对A1的恒久股权投资的计税基础200万，合计A公司持有A1股权的计税基础是300万。
可是我们说了，A公司将600万的银行贷款划转给A1，实质上是A1将一项资产600万划转给母公司A，属于减资行为。可是，这里就泛起了问题，A公司持有A1股权的计税基础只有300万，按600万减资，就导致了A公司持有A1股权的计税基础酿成了-300万。我们税法关于股权计税基础最多到零，不可为负。因此，你现实为负值，A1公司就不但要冲减资源公积-资源溢价和实收资源，要么要动用了盈余公积和未分派利润，要么就导致了账面上资不抵债了。而若是A1动用了盈余公积和未分派利润，那实质就属于对母公司的股息分派行为，A公司会计账面就要确认投资收益，这就不切合109号文“划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益”。
以是，关于母公司向全资子公司资产连带欠债的划转一定要注重的一个问题就是，附带划转的欠债不可凌驾子公司资源公积-资源溢价的金额（一样平常不要动到实收资源、股本）。不然，导致动用到盈余公积和未分派利润，或者导致计税基础为负，就需要导致否定整个划转的特殊性税务处理。
二、全资子公司—母公司划转
全资子公司将资产和欠债划转给母公司，凭证40号通告，我们就可以得出如下的税务处理结论：
1.全资子公司将资产划转给母公司，属于减资行为。子公司按资产的账面价值冲减资源公积-资源溢价（或实收资源、股本）。母公司取得的资产按原子公司资产的计税基础确认，同时按这个计税基础冲减其持有的子公司恒久股权投资的计税基��；
2.子公司将欠债划转给母公司，实质上属于母公司将资产划转给全资子公司的行为。子公司一方面镌汰欠债，同时按镌汰欠债的计税基础增添资源公积-资源溢价。母公司凭证子公司欠债的计税基础增添自己的欠债，同时按这个金额增添对子公司恒久股权投资的计税基础。
虽然，在这个划转中，主要关注的不是欠债的金额，关注的照旧子公司向母公司划转的资产金额不可过大，凌驾子公司资源公积-资源溢价和本次划转欠债的金额。凌驾了就要动到盈余公积和未分派利润，或者导致母公司持有子公司股权计税基础为负，从而影响划转的特殊性税务处理。
三、全资子公司之间的划转
最后就是全资子公司之间的资产和欠债的划转。我们前面说过了，两个全资子公司之间的无偿划转实质上述子公司向母公司划转+母公司向子公司划转的分步生意营业的合并。因此，单独拿出来看，子公司1将欠债划转给子公司2，从生意营业办法上来看实质是：
因此，将100%直接控制的境内住民企业之间的欠债划转看成是资产划转的逆运算（反偏向），我们在现在109号文和40号通告下，就可以完善地解决股权、资产划转中附带欠债划转的税务问题了。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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