最近许多人咨询 ，针对100%统一控制下的企业资产划转行为 ，若是在资产的划转中连带欠债 ，这样的资产划转能否享受企业所得税特殊性税务处理 ，总有税务机关质疑 ，以为资产划转中带有欠债就需要缴纳企业所得税 ，这样的看法准确吗？同时 ，各人也都提到 ，在现实案例中 ，我们也能够看到我国部分上市公司在100%统一控制下的资产划转重组通告中披露了 ，他们在知足《财务部 国家税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的通告》（国家税务总局通告2015年第40号）相关条件下的资产划转中 ，连带了欠债的划转也向税务机关举行了特殊性税务处理备案 ，最最少从通告宣布来看 ，这些税务机关暂时并未质疑 。鉴于现在关于企业重组的特殊性税务处理 ，都是实验的事后申报备案制度 ，并非税务机关批准允许 。以是 ，这些案例并不可完全证实连带欠债的划转就一定可以 。
以是 ，我们这一篇文章照旧回归到税法的基本划定中 ，严酷比照《财务部 国家税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的通告》（国家税务总局通告2015年第40号）这两个文件的划定来看看 ，在100%统一控制下的资产划转中 ，连带欠债的划转是否就一定要缴纳企业所得税 。
首先 ，我们以为 ，在征管实践中 ，许多人将100%统一控制下资产划转的特殊性税务处理简朴的和《财务部 国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中针对一样平常企业间重组特殊性税务处理的划定相混淆 ，而忽视了100%统一控制 ，这个资产划转特殊性税务处理的基本股权构架特点 ，从而对连带欠债的资产划转爆发了以下两种过失的熟悉：
1.连带欠债的资产划转属于非股权支付 ，不知足股权支付比例的要求 ，从而不可以享受109号文的特殊性税务处理；
2.欠债的划转使得划出方取得了债务清偿损益 ，从而划转方需要就划出的欠债部分确认所得缴纳企业所得税 。
首先 ，关于第一个熟悉 ，我们要知道 ，差别于财税〔2009〕59号文的针对一样平常企业的重组行为 ，财税〔2014〕109号是针对的100%统一控制下的企业的资产划转 。正是由于这类资产划转是泛起在100%统一控制的母、子公司（子公司与子公司之间） ，他们之间的生意营业完全属于权益性生意营业 。以是 ，关于109号文的资产划转 ，享受特殊性税务处理历来就没有划定有股权支付比例的要求 ，甚至在100%统一控制下的子公司—母公司的资产划转 ，以及子公司—子公司之间的资产划转 ，比照国家税务总局通告2015年第40号划定 ，都必需是无偿的 ，即都不可有股权支付 。以是 ，我们比照109号文的条件 ，100%统一控制下的资产划转特殊性税务处理条件：
1.100%直接控制的住民企业之间 ，以及受统一或相同多家住民企业100%直接控制的住民企业之间
2.按账面净值划转股权或资产
3.具有合理商业目的、不以镌汰、免去或者推迟缴纳税款为主要目的
4.股权或资产划转后一连12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性谋划运动
5.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益
我们可以看到 ，109号文关于100%统一控制下的资产划转特殊性税务处理的所有条件中 ，均没有关于股权支付比例的要求 。实质上就是由于这种划转的条件属于100%直接控制的住民企业之间 ，以及受统一或相同多家住民企业100%直接控制的住民企业之间才华举行 ，他们之间的这种特殊股权关系就决议了 ，这些企业之间的资产划转实质上都是权益性生意营业 ，既然都是权益性生意营业行为 ，也就不保存要求所谓的股权支付比例问题 �；痪浠八� ，他们的股权比例关系就包管了他们之间的生意营业都一定知足权益的一连性要求 。
现在焦点的问题是第二个 ，就是有人以为 ，在资产划转中 ，若是一方在资产划转的同时把欠债划给另一方 ，那欠债的划出方属于取得了债务清偿损益 ，以是债务的划出方需要确认所得缴纳企业所得税 。这种看法 ，现实上也是忽视了100%统一控制这个股权特点而得出的过失结论 。我们重点要来剖析一下这种过失看法 。
关于100%统一控制企业间的欠债划转 ，许多人并没有清晰的熟悉 ，欠债的划转现实上就是反向的资产划转 。许多人并没有真正明确这句话的意思 。现实上 ，真正把这句话的意思明确了 ，我们就能清晰的得出 ，在100%统一控制下的资产划转中 ，连带欠债的划转 ，只要不在会计上确认损益 ，就完全切合109号文和40号通告的划定 ，不需要缴纳企业所得税 。那怎么明确“欠债的划转现实上就是反向的资产划转”这句话呢？
我们假设A公司在资产划转中 ，将其对B公司5000万的欠债划转给了全资子公司A1 。那划转竣事后 ，A1公司账面就有了对B公司的5000万欠债的送还义务 。
那怎样明确这笔A公司向A1公司的欠债划转呢？我们换个角度明确一下这个生意营业 ，这个生意营业是这样举行的：
第一步：A1公司向B公司乞贷5000万
第二步：A1公司将5000万现金无偿划转给A公司
第三步：A公司用从A1公司无偿划转取得的5000万现金送还对B公司的乞贷
各人可以看一下 ，我通过这个生意营业办法是不是也实现了A公司向A1公司无偿划转5000万欠债一样的生意营业效果呢？
以是 ，母公司（A）向全资子公司（A1）的欠债划转 ，他的等价生意营业就是全资子公司（A1）向母公司（A）的资产划转 。也就是欠债的划转实质上是资产划转的逆运算 。那我们就可以把欠债的划转能否享受特殊性税务处理放到资产划转的角度上去剖析了 。
我们来看一下 ，若是A公司向A1公司划转5000万的欠债 ，他们的会计处理是这样的：
若是这个生意营业酿成的是A1公司先向B公司乞贷5000万 ，然后A1公司向A公司无偿划转5000万的现金资产 ，这就酿成了一个子公司向母公司的资产划转 。比照国家税务总局通告2015年第40号：100%直接控制的母子公司之间 ，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产 ，子公司没有获得任何股权或非股权支付 。母公司按收回投资处理 ，或按接受投资处理 ，子公司按冲减实收资源处理 。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础 ，响应调减持有子公司股权的计税基础 。
我们看一下 ，他们账务处理怎样（现金资产的划转自己账面净值和公允价值就一样）：
以是 ，我们通过会计处理划定也可以看出来 ，现实上母公司向子公司欠债的划转 ，实质上就即是在统一控制下子公司向母公司的资产划转 ，也就是说欠债的划转就即是反偏向的资产划转 ，即：
母公司—全资子公司无偿划转欠债=子公司—母公司无偿划转资产
全资子公司—母公司无偿划转欠债=母公司—全资子公司无偿划转资产
全资子公司1—全资子公司2无偿划转欠债=全资子公司2—全资子公司1无偿划转资产
这里就可以批驳第二个看法 ，即在100%统一控制下的欠债划转 ，只要生意营业各方在会计上没有确认损益 ，我们可以把欠债的划转等同于反向的资产划转 ，他们就没有债务清偿损益 ，而仅仅属于权益性生意营业 ，欠债的划出方不需要确认债务清偿所得 ，不需要缴纳企业所得税 。
以是 ，我们可以看到 ，好比在母公司向全资子公司的连带欠债的资产划转生意营业中 ，我们现实上可以把他看成为：
一方面母公司向全资子公司无偿划转了一项资产；
另一方面是 ，在此同时 ，子公司也向母公司划转了一项现金资产（用于债务的替换） 。
我们可以看到 ，40号通告明确列明晰资产的划转包括母公司—全资子公司、全资子公司—母公司以及全资子公司之间 。且109号文和40号通告没有任何一条划定限制了说 ，在一次划转重组生意营业中 ，只能举行一种划转 ，不可同时举行母公司—全资子公司和全资子公司—母公司划转 。既然没有任何划定限制在统一重组生意营业中 ，多种资产划转行为不可以同时举行 ，那我们也没有任何理由去否定 ，在资产划转中连带欠债的划转不可以享受特殊性税务处理 。
以是 ，我们团结税法的划定 ，从生意营业的实质、会计处理入手 ，严酷比照109号文和40号通告的划定 ，可以得出这样的结论：
即在100%统一控制下的资产划转生意营业中 ，若是连带了欠债的划转 ，只要划出方和划入方中任何一方在会计上均没有确认损益 ，那连带欠债的划转是完全可以享受109号文特殊性税务处理的 ，不需要确认债务清偿所得缴纳企业所得税 。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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