泉源：21世纪经济报道
在年尾重组潮背后，仅一天之内，针对证监会行政允许项目审查反响意见通知书的要求，同时有三家上市公司专此举行回应并宣布了经修订后的资产重组报告书。
11月27日，福成五丰（600965.SH）、达华智能（002512.SZ）和星星科技（300256.SZ）3家上市公司纷纷宣布通告称，公司资产重组申请已获证监会批准。
不过，凭证公司申请文件反响和并购重组委审核意见的要求，公司对重组报告书举行了响应的修订、增补和完善。
值得一提的是，随着上市公司反响意见麋集披露，证监会关于并购重组的审核要点也得以间接曝光。
对此，当天有一位券商资深保代对21世纪经济报道记者体现，“今年以来，证监会一直在力推并购重组的市场化刷新，包括统一标准、优化流程，大力提升审核效率以及推进审核的全程果真透明。”
该人士称，现在就提交并购重组委的审核流程而言，主要包括“受理－初审－反响专题会－落实反响意见－审核专题会－并购重组委聚会会议－落实重组委审核意见－审结归档。”等环节。其中，上市公司重大资产重组一样平常审核的时间已缩短至20个事情日左右。
当天，针对反响意见书，福成五丰就对重组报告书举行了多达25处的修订。公司称，凭证相关审计报告，将报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及响应的财务剖析更新至2013年6月30日。
凭证相关盈利展望报告及审核报告，报告书还增补更新了标的资产福成餐饮2013年、2014年盈利展望数据、重组完成后2013年、2014年上市公司备考盈利展望数据及上市公司2013年、2014年盈利展望数据。
而达华智能的修订之处也多达20条。其中，17条就与公司收购的标的资产——新东网有关。在公司修订后的重组报告书中，公司增补说明晰6家PE入股新东网签署协议中有关回购条款的详细内容、入股和回购的作价依据以及增补说明新东网最近三年股权转让价钱保存差别的缘故原由及合理性等。
同样，凭证公司重组申请文件反响和并购重组委审核意见的要求，星星科技也在修订后的重组报告书中增补披露了包管重组完成后上市公司股权结构稳固的详细步伐以及增补披露了重组完成后上市公司对深越光电的控制与整合步伐等内容。
对此，前述资深保代告诉本报记者，阻止现在，羁系层关于并购重组审核主要的一点就在于资产定价是否公允，是否充分披露了资产价值及可能面临的危害。
“重大资产重组的实质是资产证券化历程中爆发的生意营业行为，生意营业的焦点原则之一是体现资产定价的公允性。其审核的视角主要在于定价要领的合规性、合理性，定价机制的市场化。”该人士称。“别的，审核的驻足点主要在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否获得须要�；�。在财务上体现为，置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司的资产是否被低估。”
该保代体现，关于生意营业价钱以法定评估报告为依据的生意营业项目，羁系会重点关注特殊事项说明部分。
在资产定价审核历程上，评估报告与盈利展望报告、公司治理层讨论与剖析之间是否保存重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数目、用度种类、用度金额等的测算是否保存重大差别以及评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核时代是否爆发了重大转变，导致评估效果与资产目今公允价值已保存重大误差，在此情形下，评估机构是否已视情形重新出具评估报告也是审核的重点。
同时，标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否举行过评估，两次评估值之间是否保存较大差别，如保存，是否已详细说明评估差别的合理性关联生意营业问题。
别的，牵涉到股权转让和权益变换时，好比，标的公司在重组前增减资或爆发股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的缘故原由和须要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款泉源是否正当、支付是否到位；是否详细披露股权变换相关各方的关联关系。
该保代还强调，证监会也特殊关注审计机构与评估机构的自力性。在上市公司重大资产重组中，公司约请的对标的资产举行审计的审计机构与对资产举行评估的评估机构是否保存主要股东相同、主要谋划治理职员双重任职、受统一现实控制人控制以及是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的职员对统一标的资产既执行审计营业又执行评估营业等情形。
