下述所称股权支付，是指企业重组中购置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式 ；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款子、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、牢靠资产、其他资产以及肩负债务等作为支付的形式。
股权支付：是指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式 ；
非股权支付：是指以本企业的现金、银行存款、应收款子、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、牢靠资产、其他资产以及肩负债务等作为支付的形式。
企业合并的税务问题
企业合并是指被合并企业遵照法定程序，将其所有资产和欠债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他工业的行为，详细包括吸收合并与新设合并。
被合并企业的税务处理问题是指在企业合并中被合并企业向合并企业转移种种资产所涉及的税务问题。在这里需明确企业合并中资产的转移差别于一样平常情形下资产的生意，由于企业合并是企颐魅整体产权的转移，并不是单项资产的生意。现区分差别资产类型加以叙述。
企业合并涉及不动产、土地使用权转移的，关于被合并企业来说，免征营业税和土地增值税。凭证国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的通告》（国家税务总局通告2011年第51号）的划定，纳税人在资产重组历程中，通过合并、分立、出售、置换等方法，将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和小我私人的行为，不属于营业税征收规模，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。凭证财务部、国家税务总局《关于土地增值税一些详细问题划定的通知》划定，在企业吞并中，对被吞并企业将房地产转让到吞并企业中，暂免征收土地增值税。
企业合并涉及装备、存货等应纳增值税项目的资产时，凭证凭证国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的通告》（国家税务总局通告2011年第13号）的划定，纳税人在资产重组历程中，通过合并、分立、出售、置换等方法，将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、欠债和劳动力一并转让给其他单位和小我私人，不属于增值税的征税规模，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
关于印花税，由于印花税税目为枚举税目，若是是纯粹的合并协议，则不要贴花 ；企业合并中涉及到的工业所有权等转让条约，需要贴花。同时凭证《关于企业改制历程中有关印花税政策的通知》的划定，以合并或分立方法建设的新企业，其新启用的资金账簿纪录的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增添的资金按划定贴花。
合并企业需要缴纳的税费，据合并企业支付的合并对价而定。若合并企业支付的对价中涉及到不动产，则应视为销售不动产，缴纳营业税、城建税、印花税、土地增值税和企业所得税 ；若涉及到存货和装备，也应视为销售，缴纳增值税、城建税和企业所得税。
关于合并企业的契税问题，凭证财务部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）的划定，两个或两个以上的公司，依据执法划定、条约约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司遭受原合并各方的土地、衡宇权属，免征契税。
企业合并涉及的税收难点是所得税问题。凭证财务部、国家税务总局《关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的划定，关于企业合并的企业所得税问题，分为一样平常税务处理和特殊的税务处理。
通常情形下企业合并中，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和欠债的计税基础。被合并企业应视为按公允价值转让、处理所有资产，盘算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业填补。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为整理分派。
1、企业重组切合下列条件的，使用特殊性税务处理划定：
（1）具有合理的商业目的，且不以镌汰、免去或者推迟缴纳税款为主要目的 ；
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例切合划定的比例 ；
（3）企业重组后的一连12个月内不改变重组资产原来的实质性谋划运动 ；
（4）重组生意营业对价中涉及股权支付金额切合本划定的比例 ；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后一连12个月内，不得转让所取得的股权。
2、特殊税务处理：
企业合并在切合上述条件的条件下，可使用特殊税务处理，即企业合并，被合并企业股东在该企业合并爆发时取得的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，以及统一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下划定处理：
（1）合并企业接受被合并企业资产和欠债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定 ；
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 ；
（3）可由合并企业填补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×阻止合并企业营业爆发昔时年尾国家刊行的最恒久限的国债利率 ；
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
特殊情形下的税务处理对企业而言在税收方面保存一定的优势，如甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占生意营业支付总额比例为92%（5500÷6000×100%），凌驾85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不凌驾85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。
另外，凭证财税[2009]59号文件第六项划定，重组生意营业各方按划定对生意营业中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在生意营业当期确认响应的资产转让所得或损失，并调解响应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基�。�×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。按上例，乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权500万元。若是乙企业股东原投入乙企业的股权投资本钱为4000万元，则增值2000万元（5500+500-4000）。股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为500÷6000×2000=166.7（万元）。股东取得新股的计税本钱不是5500万元，而是3666.7万元（4000-500+166.7）。这就是财税[2009]59号文件第六条第四项划定的“被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”。
因此，企业在举行合并时应区分差别的税务处理方法给企业带来的影响，权衡利弊，以选择准确有利的合并企业式。
企业分立的税务问题
企业分立包括被分立企业将部分或所有营业疏散转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他工业的经济行为。
犹如企业合并一样，凭证上述国家税务总局通告2011年第13号、国家税务总局通告2011年第51号以及财税[2012]4号的划定，企业分立历程不涉及增值税、营业税、契税。同时，印花税与企业合并相同。关于土地增值税，参考《土地增值税暂行条例》的相关划定以及《青岛市地方税务局房地产开发项目土地增值税整理有关营业问题问答》（青地税函[2009]47号）的划定，对分立企业遭受被分立企业的不动产、土地使用权的，不征收土地增值税。
与企业合并一样，企业分立的难点也是所得税问题。凭证（财税[2009]59号）的划定，分为一样平常税务处理和特殊的税务处理。
一样平常情形下，企业分立时，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 ；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基�� ；被分立企业继续保存时，其股东取得的对价应视同被分立企业分派举行处理 ；被分立企业不再继续保存时，被分立企业及其股东都应按整理举行所得税处理 ；企业分立相关企业的亏损不得相互结转填补。
在切合上述企业重组的特定条件下，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质谋划运动，且被分立企业股东在该企业分立爆发时取得的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，可以选择按以下划定处理：
1、分立企业接受被分立企业资产和欠债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2、被分立企业已分立出去资产响应的所得税事项由分立企业承继。
3、被分立企业未凌驾法定填补限期的亏损额可按分立资产占所有资产的比例举行分派，由分立企业继续填补。
4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或所有放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种要领中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零 ；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业所有净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分派到“新股”上。
因此，企业在举行分立时，要重视免税分立这种方法。选择这种方法即可以免缴企业所得税，又可以通过亏损填补冲减利润。但这种方法下的资产计价是以账面价值为基础，这会影响以后分立企业的折旧用度，从而影响所得税税负，对此要综合思量。
资产收购的税务问题
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购置另一家企业（以下称为转让企业）实质谋划性资产的生意营业。资产收购的工具和规模必需是实质性谋划资产，即企业用于从事生产谋划运动、与爆发谋划收入直接相关的资产，包括谋划所用种种资产、企业拥有的商业信息和手艺、谋划运动爆发的应收款子、投资资产等。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。
1、对转让企业：
在转让资产中涉及到存货、牢靠资产等内容，则需要缴纳增值税、城建税、教育费附加、印花税 ；若涉及到无形资产、不动产等则需要交纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税等。
2、对受让企业而言：
其支付对价的方法有股权支付和非股权支付，若是股权支付，则现实上是受让企业向转让企业转让股权，然后以转让股权获得的收益购置转让企业的资产，这种情形下，受让企业（股权转让）只涉及印花税和所得税。若接纳非股权支付，相当于受让企业先向转让企业转让非钱币性资产，再用转让取得的经济利益购置转让企业的股权。因此，若非股权支付涉及存货和牢靠资产等内容，则受让企业应依法盘算缴纳增值税等 ；若是其他资产形式，则可能需要缴纳营业税、土地增值税等。
凭证财税[2009]59号各划定，资产收购企业所得税的处理分为一样平常税务处理与特殊税务处理。
一样平常情形下企业资产收购重组生意营业，被收购方应确认资产转让所得或损失 ；被收购企业的相关所得税事项原则上坚持稳固 ；收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
若切合企业重组的特定条件，受让企业收购的资产不低于转让企业所有资产的75%，且受让企业在该资产收购爆发时的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，则生意营业各方对其生意营业中的股权支付部分，可以按以下划定举行特殊性税务处理：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
通过上述剖析可知，资产收购中，由于资产转让的转让方和受让方均可能泛起存货、牢靠资产、无形资产、不动产等的有偿转让，因而，转让方和受让方都需要缴纳增值税、营业税及其他相关税费。
股权收购的税务问题
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购置另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的生意营业。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购的税务问题相对资产收购要简朴，对被收购企业而言，现实上是被收购企业的股东转让股权，凭证现在增值税及营业税的相关划定，股权转让涉及企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业所有产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税和营业税的征税规模，不征收增值税和营业税。也就是说股权收购涉及到的也执偾股东的所得税和印花税，对被收购企业自己而言，不爆发任何税收。
对收购企业而言，其涉及到的税收则与其支付对价的形式有关，详细可以参考资产收购，二者同理，在此不做赘述。
股权收购企业所得税的处理分为一样平常税务处理与特殊税务处理。
一样平常情形下企业股权收购重组生意营业，被收购方应确认股权转让所得或损失 ；被收购企业的相关所得税事项原则上坚持稳固 ；收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。
若切合企业重组的特定条件，收购企业购置的股权不低于被收购企业所有股权的75%，且收购企业在该股权收购爆发时的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，可以选择按以下划定处理：
被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业、被收购企业的原有各项资产和欠债的计税基础和其他相关所得税事项坚持稳固。
资产收购与股权收购的较量
关于公司并购重组中经常接纳的方法，首先，有须要从执法上将资产收购与股权收购举行区分。资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均为依附工业权及股权的控制，掌握公司的谋划权，并以此实现赚钱。
一、资产收购与股权收购的差别点
1、主体差别
股权收购的主体为收购方和目的公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目的公司。
2、收购标的差别
股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的实质谋划性资产。
3、价金支付工具差别
股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该工业权的公司。
4、对目的公司的影响差别
股权收购对公司的影响体现为公司的股东爆发了转变，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态爆发转变。
二、股权收购的主要特点
1、不需要获得目的公司的赞成
股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目的公司的赞成，也不需要征得目的公司治理层的赞成。生意营业的决议权在各个疏散的股东的手中。因此被收购公司治理层不可从基础上阻止收购运动的举行。
2、需要的收购资金相对较小
就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一样平常而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目的公司，这种控制权称为绝对控制权，可是关于一些股权较量疏散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在许多情形下，收购公司只需要部分出资就可以控制目的公司，从而实现以少量资源控制大宗资源的目的。
3、执法程序简朴
在执法程序上，股权收购只要收购公司与目的公司的股东告竣协议收购股权，并取得目的公司的股权优势后，再举行董事、监事改选即可。可是若是接纳资产收购的方法，则必需凭证《公司法》，由目的公司的董事会、股东会做出特殊决议，生意营业双方签署协议之后，还要通告并通知债权人。虽然股权收购的程序较量简朴，可是收购之前也要举行一系列的信息网络、资金筹集、收购战略的制订等前期事情。
三、资产收购的特点
1、资产收购主要具有如下优点：
可以阻止被收购偏向收购方转嫁“或有欠债”。在举行资产收购历程中，生意营业双方必需对生意营业的资产举行逐项核对，举行清产核资和评估。这样就可以较量准确地评估和阻止欠债的影响。同时收购方也可以在收购资产的同时剔除某些欠债，除非资产收购的效果形成法定合并。可是在股权收购中，收购方作为被收购方的股东，虽然要对被收购公司的债务认真 ；
可以阻止少数股东的阻挠。若是接纳股权收购的方法，部分股东想继续保存公司的股份而不肯意出售手中的股票，那么可以接纳资产收购的方法避开上述股东的阻挠。
2、与股权收购相比，资产收购具有以下几种误差
收购方不可承继被收购方的税收优惠。在资产收购中，由于被收购方的执法主体职位的自力，收购方将不可享有被收购方的税收优惠。可是若是接纳股权收购的方法，由于收购方和被收购方的执法职位稳固，被收购方的税收优惠将会获得保存 ；
税收获本较大。接纳资产收购的方法，被收购方除了缴纳企业所得税外，还可能涉及土地增值税、增值税、营业税、消耗税等。若是被收购方出售所有资产之后驱逐，分派给股东的投资金额还要由股东缴纳小我私人所得税。可是接纳股权收购的方法，生意营业爆发在收购方与被收购方的股东之间，目的公司自己不肩负任何税收支出。
于收购企业和被收购企业的执法主体和会计职位稳固，被收购企业的以前年度的亏损被保存下来，可以抵减以后年度的所得额。可是在资产整体收购的情形下，存续公司能否遭受被收购企业的亏损额，各个国家和地区有差别的划定。
泉源：状师视野下的税务实务问题
