2014年，财务部在新修订的企业会计准则中首次界说了“结构化主体”。随着我国资源市场的快速生长，金融工具一直立异，“结构化主体”最先在实务中频仍泛起。由于结构化主体的设计，在确定其控制方时没有将表决权或类似权力作为决议因素，主导该主体相关运动的依据通常是条约安排或其他安排形式，这无形中加大了对投资方是否拥有对该类主体权力以及是否能够控制结构化主体的判断难度。同时，也加大了注册会计师的执业危害。因此，注册会计师在审计中应对其予以充分关注。
本提醒仅供会计师事务所及相关从业职员在执业时参考，不可替换相关执律例则、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提醒中所涉及审计程序的时间、规模和水一律，事务所及相关从业职员在执业中需团结项目现真相形、危害导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不可直接照搬照抄。
针对审计中涉及的结构化主体问题，财务报表审计专业手艺委员会作如下提醒：
一、结构化主体的判断
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中明确：“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权力作为决议因素而设计的主体”。通常情形下，结构化主体在条约约定的规模内开展营业运动，表决权或类似权力仅与行政性治理事务相关。 在判断某一主体是否为结构化主体，以及判断该主体与投资方的关系时，应当综合思量以下特征：
1. 营业运动规模受限。通常情形下，结构化主体在条约约定的规模内开展营业运动，营业运动规模受到了限制；
2. 有详细明确的设立目的，并且目的较量简单。结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体；
3. 结构化主体提倡人提供的资金很可能缺乏以支持结构化主体营业运动，需要依赖其他投资者为结构化主体投入资金，以支持结构化主体的营业运动；
4. 通过向投资者刊行差别品级的证券（如分级产品）等金融工具举行融资，差别品级证券的信用危害及其他危害的集中水平差别。其主要体现形式有：银行理工业品、种种资产治理妄想、信托产品、私募基金等。
二、结构化主体是否应纳入投资方合并财务报表规模的判断
是否应将结构化主体纳入投资方合并财务报表规模，《企业会计准则第33 号——合并财务报表》及应用指南中指出“合并财务报表的合并规模应当以控制为基础予以确定，不但包括凭证表决权（或类似权力）自己或者团结其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项条约安排决议的结构化主体。”因此，母公司所控制的主体应当包括企业所控制的结构化主体。
《企业会计准则第33 号——合并财务报表》对控制的界说包括以下三个要素：投资方拥有对被投资方的权力；通过加入被投资方的相关运动而享有可变回报；并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断是否对结构化主体形成控制时，需要更多的判断和更为周全的思量。这些思量主要包括：思量结构化主体的设立目的和设计；识别怎样制订结构化主体的相关运动以及该等相关运动的决议；判断投资方是否拥有权力以及投资方是否享有可变回报，投资方享有的权力与其回报之间是否相关；投资方与其他方的关系等。
（一）关于投资方拥有权力的判断
在评估投资方是否对结构化主体拥有权力时，应思量在设立结构化主体时的决议及投资方的加入度、相关条约安排、仅在特定情形或事项爆发时开展的相关运动、投资方对结构化主体做出的允许等因素（详见《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014版）应用指南）。在对上述因素举行剖析时，注册会计师还可以进一步思量：
1.通过深入剖析结构化主体的设立目的、投资各方加入设立结构化主体的念头，判断投资方是否具有更多念头和能力主导结构化主体的相关运动，以及投资方是否通过加入结构化主体的设立肩负了部分或所有的可变换性（包括正负两个偏向）；
2.判断在结构化主体设立之初，条约条款中看涨期权、看跌期权和整理权等条约安排，是否涉及与结构化主体细密相关的运动。若是这些运动在实质上组成结构化主体整体运动的一部分，应看成为相关运动予以思量；
3.仅在特定情形或事项爆发时才华开展的运动，若是对结构化主体回报不会爆发重大影响，则这些运动不属于相关运动。在这种情形下，投资方享有对这些运动的决议权，通常为�；ば匀�。然而关于结构化主体而言，其大部分事项凭证设立时即已设定的方法运作，仅在预定回报未能实现时触发事先确定的规模之外的决议事项。这些事项通常是对结构化主体回报爆发重大影响的相关运动，对这些相关运动具有决议权的投资方享有对结构化主体的权力；
4.为确保结构化主体一连凭证原定设计和妄想开展运动，投资方可能会提供信用增进步伐（好比担保、差额补足等）或其他支持。这些步伐通常意味着投资方放大了所肩负可变回报的危害敞口，并因此可能对结构化主体拥有权力。
（二）关于可变回报的判断
凭证准则应用指南所述，治理结构化主体资产获得的牢靠治理费也属于可变回报。由于，牢靠治理费使投资方肩负结构化主体的业绩危害，其变换金额依赖于结构化主体支付用度的能力。同时，需要关注享有的可变回报的性子。例如，投资方是否享有次级权益，而导致其面临的可变回报的危害与其他投资方差别。
（三）关于主要责任人的判断
对结构化主体的权力影响其获取回报金额的能力，即在剖析权力与可变回报之间的相关性时，需要判断主体是以主要责任人照旧署理人的身份行使决议权。若为主要责任人，则对结构化主体形成控制。
准则在规范怎样判断决议者是主要责任人照旧署理人时，提出需要思量可变回报的量级和可变换性。可变回报的量级，通常是投资方享有的可变回报占被投资方可变回报总额的比例。投资方享有的可变回报，通常包括治理费收入、业绩酬金、自有资金享有收益以及其他收益等；可变回报的可变换性，通常是被投资方可变回报的边际增添或镌汰的部分中投资方享有的比例。决议者享有的经济利益的量级和可变换性越大，该决议者越有可能是主要责任人。例如可变回报的量级凌驾30%时，该决议者极可能是主要责任人；又如，投资方持有结构化主体100%的次级权益，肩负了该结构化主体的绝大部分“可变换性”，则该投资方很可能是主要责任人。
（四）投资方持有份额变换的影响
在其他投资方进入或退出该结构化主体，使得原有投资方持有份额爆发转变时，需思量对原控制或不控制的结论举行重新评估。
三、结构化主体的财务报表列报与披露
（一）合并财务报表层面其他投资方持有结构化主体份额的列报
若是控制结构化主体的决议者团结所有事实及情形剖析后判断其控制该主体，则应依据会计准则的相关划定将该结构化主体纳入合并规模。一样平常情形下，具有控制关系的投资方直接持有该结构化主体的权益较小，其他方可能会持有较大份额的权益及享有较大份额的权益。由于结构化主体的一些特殊的条约安排，例如，谋划限期有限，或者其他方持有的份额可能享有牢靠回报，或者享有优先受偿权等，其他方持有的份额可能不知足所有者权益的界说，凭证《企业会计准则第37号——金融工具列报》的划定需将其所有或部分分类为金融欠债。此时，其他方持有的份额就应该依据详细条约安排举行剖析，将属于金融欠债的部分列报为欠债，将属于所有者权益的部分列报为少数股东权益。
若是结构化主体是知足《企业会计准则第37号—金融工具列报》“第三章 特殊金融工具的区分”相关划定分类为权益工具的“特殊金融工具”，则在其具有控制关系的投资方合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融欠债。
（二）结构化主体相关信息披露
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第十条和第二十一条，划清楚确了关于纳入和未纳入合并财务报表规模的结构化主体，企业应当披露的相关信息要求。
（三）审计报告中的披露
因合并结构化主体事项的重大性及多样性，更多依赖治理层的判断，保存较高的主观性。若是结构化主体相关事项对财务报表影响金额重大且涉及重大的治理层判断，凭证《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中相同要害审计事项》，注册会计师应当在对上市实体的财务报表审计中，将其作为重大错报危害较高的领域予以重点关注，并思量将其作为要害审计事项在审计报告中适当披露。
四、常见结构化主体的案例剖析
（一）案例配景
20*7年6月，A公司与B信托公司建设“资产支持票据项目”，基础资产为A公司持有的特定客户应收账款。“资产支持票据项目”规模为人民币5亿元，于中国银行间债券市场刊行，划分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据。优先级资产支持票据代表优先级信托受益权，面向社会投资者召募，规模制订为资产支持票据规模的85%；次级资产支持票据代表次级信托受益权，规模制订为资产支持票据规模的15%，所有由A公司认购。
该项目设立文件划定安排外部增信，由A公司作为差额补足方，出具《差额补足允许函》，约定其自愿对预期信托利益的支付所需的资金肩负差额补足义务。同时，A公司凭证《资产效劳协议》作为资产效劳机构，继续完成原有应收账款的清收事情。治理层经判断公司对该“资产支持票据项目”拥有实质性权力，切合《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》中所划定的“结构化主体”，并将其纳入合并规模。
治理层的判断依据为：（1）A公司以自有资金认购不设预期收益率的资产支持票据刊行总额的15%，即所有次级资产支持票据；（2）A公司担当信托产品的资产效劳机构，认真完成原有应收账款的清收事情；（3）在其他权力义务之外，A公司为“差额补足方”，肩负差额补足义务。其所面临的可变回报危害与其他投资方差别，是资产支持票据的主要责任人。
（二）案例剖析
1.注册会计师的审计发明
审计中，注册会计师关注到以下情形：
（1）A公司已经董事会及股东大会审议通过《关于刊行应收账款信托资产支持票据的议案》；
（2）治理层判断并披露结构化主体的合并原则为：“在评估本公司作为投资方是否控制了被投资方时，需思量所有事实和情形。判断是否保存控制的原则包括三个要素：拥有对被投资方的权力；因加入被投资方的相关运动而享有可变回报；且有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额。在有情形批注上述三个要素的一个或多个要素爆发变换时，本公司会对是否依然控制被投资方举行重新评估。关于本公司刊行的资产支持票据产品，本公司会一连评估资产支持票据产品的权力及面临的可变回报危害水平，以批注本公司是否为该资产治理妄想的主要责任人。如本公司为该资产支持票据产品的主要责任人，应将上述资产支持票据产品纳入合并规模。”
2.注册会计师的审计应对
在A公司财务报表审计历程中，注册会计师应取得董事会及股东大会（如需）审议决议、项目计划、信托产品条约、承销协议及《资产效劳协议》、《差额补足允许函》等资料，综合判断治理层的思量是否充分，处理是否准确。注册会计师通常可以思量接纳如下应对步伐：
（1）相识、评价和测试A公司与结构化主体投资、合并相关的内部控制设计和执行的有用性；
（2）检查上述“资产支持票据项目”相关文件是否业经董事会及股东大会审议通过，治理层是否已对其权力、义务及危害举行了充分评估；
（3）通过访谈、查阅相关文件纪录、重新盘算等形式，相识并复核治理层对权力举行评估时接纳的要领和判断，包括A公司对结构化主体享有的权力、承�；蛳碛械目杀浠乇ā⑷τ肟杀浠乇ǖ墓叵�，以及承�；蛳碛械目杀浠乇考逗涂杀浠恍缘牟馑�；
（4）检查母公司个体财务报表层面及合并财务报表层面是否举行了适当的财务处理；
（5）评价A公司财务报表针对结构化主体的相关披露是否切合企业会计准则的相关要求。
泉源：北京注册会计师协会
