上证发〔2018〕100号
各市场加入人：
为了合理规范上市公司送转股行为，维护证券市场秩序和宽大投资者利益，上海证券生意营业所制订了《上海证券生意营业所上市公司高送转信息披露指引》（详见附件）。现予以宣布，自宣布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券生意营业所上市公司高送转信息披露指引
上海证券生意营业所
二〇一八年十一月二十三日
附件
上海证券生意营业所上市公司高送转信息披露指引
第一条 为规范上海证券生意营业所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司或者公司）高比例送转股份（以下简称高送转）的信息披露行为，掩护投资者的正当权益，凭证执律例则和《上海证券生意营业所股票上市规则》等相关划定，制订本指引。
第二条 上市公司披露高送转计划，适用本指引的划定。
本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资源公积金转增股份，合计比例抵达每10股送转5股以上。
第三条 上市公司披露高送转计划，应当切合执律例则、《企业会计准则》及公司章程等有关划定，其股份送转比例应当与业绩增添相匹配，不得使用高送转计划配合股东减持或限售股解禁，不得使用高送转计划从事内幕生意营业、市场使用等违法违规行为。
第四条 上市公司披露高送转计划的，其最近两年同期净利润应当一连增添，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增添率。
上市公司在报告期内实验再融资、并购重组导致净资产有较大转变的，每股送转比例可以不受前款划定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增添率。
上市公司最近两年净利润一连增添且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司以为确有须要提出高送转计划的，每股送转比例可以不受前两款划定的限制，但应当充分披露高送转计划的主要思量及其合理性，向投资者展现危害，且其送转后每股收益不得低于0.5元。
第五条 上市公司送转股计划提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转计划。
第六条 上市公司提议股东、控股股东及其一致行感人、董事、监事及高级治理职员（以下简称相关股东）在前3个月保存减持情形或者后3个月保存减持妄想的，公司不得披露高送转计划。
上市公司披露高送转计划的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持妄想的详细历程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持妄想情形等，并披露相关股东的回复。
第七条 上市公司保存限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股扫除限售前后3个月内，不得披露高送转计划。
第八条 上市公司披露高送转计划时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。
第九条 上市公司提出高送转计划的，应当经董事会审议通过，自力董事应当就计划的合理性与可行性发批注确意见。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行感人向上市公司提议高送转计划的，公司应当连忙召开董事会审议决议是否赞成股东提出的高送转计划，自力董事应当就计划的合理性与可行性发批注确意见。
上市公司董事会审议高送转计划时，应当团结公司现实谋划业绩情形等因素，审慎评估高送转计划的合理性与可行性，并对外披露。
第十条 上市公司披露高送转计划的，应当凭证本所宣布的上市公司董事会审议高送转通告名堂指引的要求推行信息披露义务。
单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行感人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用本指引划定，并参照前款划定的通告名堂指引对外披露。
公司披露的高送转计划通告中，应当详细说明高送转计划的主要内容、股东提议高送转计划的情形及理由、董事会审议高送转计划的情形、董事及提议股东等主体的增减持情形等，并充拭魅展现危害。
第十一条 上市公司董事会或股东妄想高送转计划的，应当严酷推行保密义务，实时挂号并向本所报送内幕信息知情人。
第十二条 本所对上市公司披露高送转计划的通告举行事后审核，发明可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分诠释并对外披露。本以是为须要的，还可以要求公司召开媒体说明会。
上市公司披露高送转计划后，本所发明违规的，视情形接纳羁系步伐或者予以纪律处分，并将内幕生意营业、使用市场、违规减持等违法违规线索实时上报中国证监会。
第十三条 本指引有关用语寄义如下：
（一）净利润，是指归属于公司通俗股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；
（二）净资产，是指归属于公司通俗股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；
（三）每股收益，是指凭证中国证监会有关划定盘算的基本每股收益；
（四）最近两年同期净利润的复合增添率，是指（第N年净利润/第N-2年净利润绝对值）1/2 -1;若分子接纳第N年中期净利润的，分母响应为第N-2年同期的净利润。
第十四条 本指引自宣布之日起施行，由本所认真诠释。
