股转系统通告〔2019〕932号
2018年12月28日，天下中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“天下股转公司”）宣布《天下中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实验步伐》（以下简称《回购步伐》），以专章对要约回购制度举行了划定，并明确其有关操作流程参照要约收购的相关划定治理。2019年6月14日，天下股转公司宣布《天下中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购营业指引》（以下简称《要约收购指引》），实验要约回购制度的规则准备事情已停当。现就有关事项通告如下：
一、规则适用
挂牌公司实验要约回购，应当依据《回购步伐》关于要约回购的相关划定举行。涉及要约详细操作流程的，参照《要约收购指引》及中国证券挂号结算有限公司（以下简称“中国结算”）有关划定治理。
二、编码规则
挂牌公司要约回购证券代码（即回购要约代码）首三位代码为841。
挂牌公司要约回购证券简称首四位字符从公司股票证券简称中选取，后四位字符为“回购”。
三、实验程序
（一）要约回购审议阶段
挂牌公司应当依据《回购步伐》第四十二条的划定推行要约回购相关决议程序和信息披露义务。
（二）申请回购要约代码阶段
1．开立回购专用账户
凭证《回购步伐》第四十三条，挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份计划后，凭证中国结算有关划定申请开立回购专用账户。
2．治理履约包管手续
凭证《回购步伐》第四十三条，挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份计划后，参照《要约收购指引》第七条及中国结算有关划定向中国结算申请治理履约包管手续，取得履约包管证实文件。
3．申请回购要约代码
凭证《回购步伐》第四十四条，挂牌公司应当在开立回购专用账户并治理履约包管手续后，向天下股转公司提交《要约收购指引》第八条（除第（三）项外）划定文件，申请回购要约代码，相关申请表凭证本通告附件1—3提交。
4．发放回购要约代码
天下股转公司参照《要约收购指引》第九条向挂牌公司发放回购要约代码。
5．披露回购要约代码
凭证《回购步伐》第四十四条、参照《要约收购指引》第十条，挂牌公司应当在取得回购要约代码后的次一生意营业日披露要约回购最先接受申报的提醒性通告，内容应包括回购要约代码、要约限期等。要约限期自通告披露的次一生意营业日起算。
（三）要约回购申报阶段
1．预受要约的申报和撤回
凭证《回购步伐》第四十六条，在要约限期内，投资者预受要约的申报和撤回参照《要约收购指引》第十四条治理。
2．预受要约股份简直认与披露
凭证《回购步伐》第四十六条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第十五条，在要约限期内的每个生意营业日开市前，将中国结算确认有用的已预受要约的股份数目等情形在天下股转公司网站披露。
3．预受要约的提醒性通告
凭证《回购步伐》第四十五条，要约限期内，挂牌公司应当至少披露三次投资者可预受要约的提醒性通告，详细参照《要约收购指引》第十六条治理。
（四）要约回购完成阶段
1．盘问并披露预受要约效果
凭证《回购步伐》第四十七条、第四十八条，要约限期届满后，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第二十九条的划定，实时向中国结算申请盘问预受要约效果，并于要约限期届满后的两个生意营业日内披露盘问效果，说明预受要约股份情形、回购价款的缴纳安排等。
2．缴足回购价款
凭证《回购步伐》第四十八条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第二十九的划定，于要约限期届满后的两个生意营业日内向中国结算缴足回购价款，并取得缴款证实。
3．预受要约股份划转
凭证《回购步伐》第四十八条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第三十条的划定，在取得缴款证实后的两个生意营业日内，向天下股转公司申请划转预受要约股份（申请文件见本通告附件4）。
天下股转公司审查确认后，参照《要约收购指引》第三十条向中国结算出具预受股份划转确认书。
4．披露回购效果通告
股份划转完成后，挂牌公司应当凭证《回购步伐》第四十九条的划定披露回购效果通告。
5．回购股份的后续处理
要约回购股份的后续处理凭证《回购步伐》第五十条的划定治理。
四、注重事项
（一）回购限期与要约限期的关系
凭证《回购步伐》，回购股份计划应当载明回购股份的实验限期（简称回购限期）�；毓合奁诓涣杓�12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。在回购限期内，挂牌公司可以择机启动要约流程，依据《回购步伐》第四十四条确定要约限期�；毓合奁诠�，要约限期仍未最先的，挂牌公司应当凭证《回购步伐》第三十一条披露相关说明通告。
（二）要约回购的变换或终止
凭证《回购步伐》，挂牌公司回购股份计划披露后，无充拭魅正当事由不得变换或者终止。要约限期最先前，切合《回购步伐》划定的变换或者终止情形的，凭证《回购步伐》第三十二条、第三十三条治理；要约限期最先后，挂牌公司不得变换或终止回购股份计划。
（三）权益分派对回购要约的调解
回购时代，挂牌公司实验权益分派的，应当对回购要约的价钱、数目等举行响应调解，详细参照《要约收购指引》第二十六条治理。
（四）其他
要约回购不适用《要约收购指引》中划定的挂牌公司停复牌要求。
本通告与《要约收购指引》同步施行。
附件：1．要约回购证券代码申请表
2．预受要约股份情形通告授权书
3．挂牌公司预受要约股份情形通告表
4．预受要约股份划转申请表
天下中小企业股份转让系统有限责任公司
2019年6月14日
