第一章 一样平常划定
第一条 为了规范上海证券生意营业所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）和相关信息披露义务人年度报告相关信息披露行为，凭证《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一样平常划定》《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》《上海证券生意营业所科创板股票上市规则》等有关划定，制订本备忘录。
第二条 本备忘录适用于上市公司年度报告体例时代，上市公司及其相关方从事的与年度报告体例相关事项，包括但不限于年度内部控制信息的体例和披露、自力董事年度报告时代履职、会计师体例控股股东及其他关联人占用资金的情形。本备忘录未作划定的，适用本所其他有关划定。
第二章 年度内部控制信息的体例和披露
第三条 上市公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告（以下简称内控评价报告）以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告（以下简称内控审计报告），但公司有下列情形之一的除外：
（一）上市公司因举行休业重整、借壳上市或重大资产重组，无法凭证划准时间建设健全内控系统的，原则上应当在相关生意营业完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告 ；
（二）新上市的上市公司应当于上市昔时最先建设内控系统，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。
内控评价报告和内控审计报告应当在本所网站单独披露。
第四条 上市公司应当严酷凭证《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评价事情，并凭证《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一样平常划定》的要求，体例年度内控评价报告。
内控评价报告经董事会审议通事后，与年度报告一并对外披露。
第五条 上市公司应当使用本所提供的通告体例软件，编写年度内控评价报告或关于未披露内控评价报告的说明，并通过本所公司营业治理系统提交。
第六条 报告期内若发明公司内部控制保存重大缺陷的，上市公司应当在年度报告“公司治理”章节中披露详细情形，包括缺陷爆发的时间、对缺陷的详细形貌、缺陷对财务报告的潜在影响，已实验或拟实验的整改步伐、整改时间、整改责任人及整改效果。
上市公司若按要求披露内控评价报告的，应当在年度报告“公司治理”章节中提供响应的盘问索引。
第七条 凭证划定要求对内部控制举行审计的上市公司，应当在年度报告“公司治理”章节中提供响应的盘问索引。
若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的内控评价报告意见纷歧致的，公司应当在年度报告“公司治理”章节中予以说明，并诠释缘故原由。
上市公司在报告期内若约请了内部控制审计会计师事务所，应当在年度报告“主要事项”章节中，披露聘用内部控制审计会计师事务所的情形，以及报告期内支付给内部控制审计会计师事务所的酬金情形。
第三章 自力董事年度报告时代履职要求
第八条 上市公司自力董事应当遵守执法、行政规则、部分规章、本所规范性文件和本备忘录的划定，切实推行忠实、勤勉义务，推行在其任职的上市公司年度报告体例和披露时代所应当推行的各项职责，并认真体例其年度述职报告。
第九条 年度报告体例时代，上市公司相关职能部分和职员应当为自力董事行使职权提供须要的事情条件，不得限制或者阻碍自力董事相识公司谋划运作情形。
第十条 自力董事应当依据上市公司年度报告事情妄想，通过谈判、实地考察、与会计师事务所相一律形式起劲推行自力董事职责。在年度报告审计事情时代，自力董事应当推行如下职责和义务:
（一）自力董事应当与上市公司治理层周全相同和相识上市公司的生产谋划和规范运作情形，并只管安排实地考察。
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，自力董事应当会同审计委员会，相同相识年度审计事情安排及其他相关资料。其中，应当特殊关注公司的业绩预告及业绩预告更正情形。
（三）在会计师事务所出具起源审计意见后，召开董事会审议前，自力董事应当与会计师事务所晤面，相同审计历程中发明的问题。
（四）年度报告体例时代，自力董事负有保密义务。在年度报告宣布前，不得以任何形式向外界走漏年度报告的内容。
自力董事推行年度报告职责，应当有书面纪录，主要文件应当由当事人签字。
第十一条 自力董事发明上市公司或者上市公司董事、监事、高级治理职员保存涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方连忙纠正或者阻止，并实时向董事会、本以是及其他相关羁系机构报告。
第十二条 自力董事应当关注年度报告董事会审议事项的决议程序，包括相关事项的提议程序、决议权限、表决程序、回避事宜、议案质料的完整性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决议。
第十三条 自力董事对年度报告详细事项保存异议的，且经全体自力董事的二分之一以上赞成，可以自力约请外部审计机构和咨询机构，由此爆发的相关用度由公司肩负。
第十四条 自力董事应当凭证本备忘录附件一划定的名堂和要求体例和披露《自力董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
《自力董事年度述职报告》应当说明自力董事昔时详细履职情形，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益� ；さ裙局卫硎孪�。
第四章 非谋划性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
第十五条 为上市公司按期报告出具审计意见的注册会计师需要凭证《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的划定，对上市公司保存控股股东及其他关联人占用资金的情形出具专项说明。专项说明中应当包括按本备忘录附件二名堂体例的《上市公司20XX年度非谋划性资金占用及其他关联资金往来情形汇总表》（以下简称汇总表）。
上市公司应当将汇总表中的相关数据填写在昔时年度报告XBRL报告中。
第十六条 非谋划性资金占用是指：上市公司为大股东及其隶属企业垫付的人为、福利、包管、广告等用度和其他支出 ；代大股东及其隶属企业送还债务而支付的资金 ；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其隶属企业的资金 ；为大股东及其隶属企业肩担负保责任而形成的债权 ；其他在没有商品和劳务对价情形下提供应大股东及其隶属企业使用的资金。
大股东及其隶属企业是指控股股东或现实控制人及其隶属企业、前控股股东或现实控制人及其隶属企业。隶属企业是指控股股东、现实控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。公司对非谋划性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。
第十七条 保存大股东及其隶属企业非谋划性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“主要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增添披露非谋划性资金占用的爆发时间、占用金额、爆发缘故原由、送还金额、期末余额、预计送还方法、清偿时间、责任人和董事会制订的解决步伐。
第十八条 其他关联资金往来，指上市公司与“大股东及其隶属企业”之间的谋划性资金往来，以及上市公司与“上市公司的子公司及其隶属企业”、“关联自然人”和“其它关联人及其隶属企业”之间的非谋划性资金往来。
汇总表中只需要填写上市公司向大股东及其隶属企业和其它关联人提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反应。上市公司应当从资金往来款子是否被恒久拖欠的角度出发认真剖析资金往来是否属于非谋划性资金往来，非谋划性资金往来的认定标准参照前款关于非谋划性资金占用的认定标准。
第五章 其他事项
第十九条 上市公司应当凭证中国证监会和本所有关划定，团结自身条件和生长阶段制订现金分红等股东回报政策，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制订和执行情形。
第二十条 本备忘录由本所认真诠释。
第二十一条 本备忘录自宣布之日起施行。
附件一：自力董事年度述职报告名堂指引
附件二：上市公司20XX年度非谋划性资金占用及其他关联资金往来情形汇总表
泉源：上海证券生意营业所
