股转办发〔2022〕94号
各挂牌公司、主理券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司2022年年度报告披露事情，凭证《非上市民众公司信息披露治理步伐》《非上市民众公司信息披露内容与名堂准则第9号—立异层挂牌公司年度报告》《非上市民众公司信息披露内容与名堂准则第10号—基础层挂牌公司年度报告》《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关划定，现就有关事项通知如下：
一、实时做好年度报告预约事情
挂牌公司应提前与主理券商协商确认披露时间，由主理券商提交预约申请 。挂牌公司应凭证预约时间披露，只管镌汰变换情形 。如需变换披露时间的，应提前5个生意营业日向主理券商提出变换申请，说明变换理由并明确变换后的披露时间 。确有特殊缘故原由无法提前5个生意营业日提出申请的，应实时见告主理券商，并披露年度报告预约披露时间变换通告 。
我司将于2023年1月3日9:00起开放年度报告预约系统，实时制作并宣布预约披露时间表 。2022年12月30日前挂牌的公司应当于2023年1月13日前完成年度报告披露时间的预约，2023年1月3日至4月28日之间挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2022年整年财务数据的公司，应凭证挂牌进度实时举行年度报告披露时间的预约 。
二、认真做好年度报告体例及报送事情
（一）挂牌公司
1．披露要求
挂牌公司年度报告中的财务会计报告应当经切合《证券法》划定的会计师事务所审计 。挂牌公司应尽早选聘年审会计师事务所，凭证自身情形提前与会计师事务所协商安排审计时间，配合会计师事务所做好审计事情，确保准时出具审计报告 。挂牌公司不得随意变换会计师事务所，如需变换的，应当由董事会审议通事后提交股东大会审议，并实时披露响应暂时通告 。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主理券商报送相关质料 。
挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级治理职员对年度报告内容有异议为由不准时披露年度报告 。挂牌公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员应当对年度报告签署书面确认意见，包管年度报告内容的真实、准确、完整，如相关主体对年度报告内容保存异议或无法包管其真实、准确、完整的，应当在书面确认意见中揭晓意见并陈述理由，说明详细的异议事项、理由以及前期履职情形 。
2．年报体例
为落实差别化信息披露要求，我司划分制订基础层、立异层公司年度报告模板（拜见附件2-3），挂牌公司应凭证披露日所处层级对应的模板体例年度报告 。软件和信息手艺效劳公司、医药制造公司等16个行业立异层挂牌公司应凭证其对应的行业信息披露指引，在年度报告中披露行业谋划信息 。
别的，我司针对商业银行、证券公司、包管公司、期货公司、私募治理机构、小贷公司、融资担保公司七类金融行业的挂牌公司制订了金融行业年度报告模板（拜见附件4-10），上述挂牌公司应凭证对应模板体例 。关于挂牌公司未挂号为私募基金治理人但合并报表规模内的子企业挂号为私募基金治理人的，挂牌公司应对子企业的私募基金营业举行专项披露，披露内容参照私募治理机构年报模板“专门信息披露”部分 。
3．披露时间
挂牌公司应当在2023年4月28日前完成年度报告的披露，在2023年1月3日至2023年4月28日之间挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2022年整年财务数据的公司，应按前述要求在2023年4月28日前披露2022年年度报告 。在2023年4月28日后挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2022年整年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个生意营业日内披露报表期末日为2022年12月31日的审计报告 。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表规模内的控股子公司的年度报告披露时间 。
挂牌公司同时有证券在境外证券生意营业所上市的，若是境外证券市场对年度报告的体例和披露要求与中国证监会、天下股转公司的相关要求差别，应当遵照报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时宣布年度报告 。年度报告应当接纳中文文本 。同时接纳外文文本的，公司应当包管两种文本的内容一致 。两种文本爆发歧义的，以中文文本为准 。
4．触发终止挂牌情形的相关处理
（1）未按划定披露年报情形的相关处理
凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实验细则》（以下简称《终止挂牌实验细则》）的划定，挂牌公司未在法定限期内披露年度报告，或者披露的年度报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全包管公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经切合《证券法》划定的会计师事务所审计（以下简称“未按划定披露年报情形”），且在2023年4月28日前仍未披露或纠正的，我司将于2023年5月4日对其股票实验停牌；在2023年6月30日前仍未披露或纠正的，我司将终止其股票挂牌 。
保存未按划定披露年报情形且在2023年4月28日前仍未披露或纠正的挂牌公司，应凭证《终止挂牌实验细则》第十八条、第十九条的划定，于2023年5月4日披露公司股票可能被终止挂牌的危害提醒通告，之后每十个生意营业日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决议 。
关于保存未按划定披露年报情形且无正当理由未能在2023年4月28日前披露或纠正的挂牌公司，我司将对其及相关责任主体接纳纪律处分和自律羁系步伐，并记入证券期货市场诚信档案数据库 。
（2）否定意见或者无法体现意见审计报告情形的处理
凭证《终止挂牌实验细则》的划定，挂牌公司最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告的，我司将终止其股票挂牌 。关于2021年年度报告中财务报告已被注册会计师出具否定意见或无法体现意见审计报告的挂牌公司，应凭证《终止挂牌实验细则》第十八条、第十九条的划定，于2023年1月3日披露公司股票可能被终止挂牌的危害提醒通告，之后每十个生意营业日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决议 。如相关挂牌公司2022年年度报告中财务报告仍被出具否定或无法体现意见审计报告，应申请其股票于披露2022年年度报告的次一生意营业日停牌 。
（3）经审计期末净资产为负值情形的处理
凭证《终止挂牌实验细则》的划定，挂牌公司最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值的，我司将终止其股票挂牌 。关于2020年、2021年年度报告中经审计的期末净资产均为负值的挂牌公司，应凭证《终止挂牌实验细则》第十八条、第十九条的划定，于2023年1月3日披露公司股票可能被终止挂牌的危害提醒通告，之后每十个生意营业日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决议 。如相关挂牌公司2022年年度报告中经审计的期末净资产仍为负值的，应申请其股票于披露2022年年度报告的次一生意营业日停牌 。
（4）自动终止挂牌受理及相关处理
我司自2023年4月14日17:00起不受理保存未按划定披露年报情形挂牌公司的终止挂牌申请 。在4月14日17:00前已申请终止挂牌的公司，如后续自动撤回终止挂牌申请或被我司出具差别意终止挂牌申请的函，且阻止4月28日仍保存未按划定披露年报情形的，我司将对挂牌公司及相关责任主体接纳纪律处分和自律羁系步伐，并记入证券期货市场诚信档案数据库；阻止6月30日前仍未披露或纠正的，我司将终止其股票挂牌 。
5．财务信息调解
挂牌公司报告期内保存会计政策、会计预计变换及会计过失更正的，应当在年度报告中披露详细情形及对公司的影响 。涉及会计过失更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明 。挂牌公司应当审慎确定会计政策和会计预计，不得随意变换；涉及主要前期过失的，应当准确、完整地举行更正，充辩白明更正依据 。
关于准备果真刊行上市的挂牌公司，应当起劲配合中介机构尽早开展尽职视察事情，尽快完陋习范整改，涉及会计过失的，实时、周全地完成财务信息更正 。
6．业绩快报和业绩预告
挂牌公司年度报告披露前泛起业绩泄露，或者泛起业绩听说且公司股票及其他证券品种生意营业泛起异常波动的，应当实时披露业绩快报 。挂牌公司在按期报告披露前，预计净利润同比变换凌驾50%且大于500万元、爆发亏损或者由亏损变为盈利的，可以举行业绩预告 。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与现实数据差别幅度抵达20%以上的，应当实时披露修正通告，并在修正通告中向投资者致歉、说明差别的缘故原由 。
7.敏感期生意营业
挂牌公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员在下列时代不得生意本公司股票：公司年度报告通告前30日内，因特殊缘故原由推迟年度报告日期的，自原预约通告日前30日起算，直至通告日日终；公司业绩预告、业绩快报通告前10日内 。
8.保密要求
挂牌公司董事、监事、高级治理职员、主理券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容 。
由于国家神秘、商业神秘等特殊缘故原由导致某些信息确实未便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在年度报告说明未凭证划定举行披露的缘故原由 。中国证监会、天下股转公司以为需要披露的，挂牌公司应当披露 。
（二）主理券商
主理券商应当指导和催促挂牌公司规范推行年度报告披露义务，关于准备果真刊行上市的挂牌公司，要做好督导团队与保荐营业团队的相同衔接 。
1．事前审查
主理券商应对所督导挂牌公司的年度报告举行事前审查，并要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件 。主理券商应安排切合划定的督导职员，比照《挂牌公司2022年年度报告审查要点表》（见附件1，以下简称《审查要点表》），对挂牌公司年度报告举行事前审查，实时填写并上传提交 。
主理券商应重点关注商业模式、营业谋划与会计确认是否匹配，主要财务数据、指标是否保存重大异常，是否保存财务虚伪的线索，尤其是为知足上市条件不严酷执行收入确认政策，优化利润漫衍；关注异常资金往来与对外大额对外投资，是否保存资金占用或者其他侵占公司利益的情形；关注关联方确认的完整性，关联生意营业审议的规范性以及定价公允性，是否保存关联生意营业非关联化的线索；关注企业保存的谋划危害，如受疫情影响谋划大幅波动、债务增添欠债率提高、重大未决诉讼等；关注要害主体的履职情形，如保存要害主体对年度报告保存异议或无法保真的，是否说明详细的异议事项、理由以及前期履职情形 。
主理券商发明挂牌公司拟披露或已披露信息保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司举行更正或增补；挂牌公司拒不更正或增补的，主理券商应当在两个生意营业日内宣布危害展现通告，并向我司报告 。
2．非标准审计意见
主理券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关质料后，应与年度报告同时上传 。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性划定的，主理券商应当催促挂牌公司对有关事项举行纠正 。
3．特殊报告事项
主理券商知悉挂牌公司未按划定披露2022年年度报告，或2022年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法体现意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告 。
切合被实验危害警示或作废危害警示情形的，主理券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在一样平常营业系统提交股票特殊处理或作废股票特殊处理申请 。关于被实验危害警示的挂牌公司，主理券商还应于年度报告披露当日披露危害提醒通告 。
挂牌公司由于最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告，或最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值，触及强制终止挂牌情形的，主理券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在一样平常营业系统提交股票停牌申请 。
4．未按划定披露年报情形的相关处理
主理券商应当切实推行一连督导指责，指导催促挂牌公司推进年报体例事情，确保年度报告按期披露 。对预计无法在2023年4月28日前按划定披露年度报告的挂牌公司，主理券商应实时宣布危害展现通告，并暂停治理挂牌公司控股股东和现实控制人的扫除股份限售申请 。
（三）会计师事务所
会计师事务所应凭证《会计羁系危害提醒第6号——新三板挂牌公司审计》要求，建设健全与挂牌公司审计营业相关的质量控制制度，强化高危害营业的质量控制复核，在包管审计质量的条件下，尽早完成各项审计程序，确保按期高质量出具审计报告 �；峒剖κ挛袼岢稚蠹谱粤π�，凭证《中国注册会计师职业品德守则第4号——审计和审阅营业对自力性的要求》的相关划定，对挂牌公司审计营业的签字注册会计师举行轮换 。
1．充分评估挂牌公司危害
会计师事务所应通过主理券商、公司通告等，充分相识被审计单位及其情形，审慎评估由于准备果真刊行上市、分层调解、强制终止挂牌等可能引起的舞弊及错报危害，对业绩大幅增添、财务精准达标、净资产由负转正、期初非标意见事项处理等坚持高度小心，确�；袢〕浞质实钡纳蠹浦ぞ菀灾С稚蠹平崧� 。
2．增强重点领域审计
会计师事务所应抓好重点审计领域，有用控制审计危害 。重点关注收入确认、关联生意营业、资金流失事项、资产减值、重大非通例生意营业、会计过失更正等重大危害领域，关于商业实质存疑的事项，应充分评估治理层目的和念头，有针对性地制订并实验审计程序，适当揭晓审计意见，提升审计意见的危害提醒作用，充拭魅展现通过生意营业遮掩财务报告或举行利益运送的舞弊危害 。
3．关注特殊审计要求
凭证《财务部关于印发<中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中相同要害审计事项>等12项准则的通知》（财会[2016]24号）《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关要求，立异层挂牌公司审计营业应当执行在审计报告中相同要害审计事项等划定 �；峒剖κ挛袼χ厥右ι蠹剖孪畹南嗤Ч�，适当确定要害审计事项，充分披露已实验的应对步伐，阻止模板化、形式化 。
关于准备果真刊行上市的挂牌公司，会计师事务所应当指导挂牌公司进一步夯实财务会计基础，关于收入确认、股份支付、研发支出资源化、减值计提等重点难点问题，重点关注挂牌公司会计处理的适当性以及与偕行业申报企业的一致性 。
特此通知 。
附件:1.挂牌公司2022年年度报告审查要点表（主理券商事前审查）
2.立异层挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（一样平常公司）
3.基础层挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（一样平常公司）
4.挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（商业银行）
5.挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（证券公司）
6.挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（包管公司）
7.挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（期货公司）
8.挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（私募治理机构）
9.挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（小贷公司）
10.挂牌公司2022年年度报告内容与名堂模板（融资担保公司）
天下股转公司办公室
2022年12月26日
