上证发〔2023〕5号
各上市公司及相关市场加入人：
为严酷执行退市制度，推动“应退尽退”常态化退市机制形成，指导股票已被实验财务类退市危害警示的上市公司（以下简称退市危害公司）及其董事、监事、高级治理职员（以下简称董监高）和认真审计的会计师事务所（以下简称会计师事务所）归位尽责，充拭魅展现退市危害、明确市场预期，凭证《证券法》《上市公司信息披露治理步伐》《上海证券生意营业所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券生意营业所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等有关划定，上海证券生意营业所（以下简称本所）就退市危害公司2022年度业绩预告、年度报告体例及相关信息披露提出详细要求，现就有关事项通知如下 。
一、总体要求
（一）退市危害公司在年度业绩预告和年度报告体例历程中，应当高度关注可能涉及的退市危害，认真评估相关财务数据是否触及财务类强制退市指标，充分论证相关生意营业及事项的合规性和商业合理性，实时审议并披露年度业绩预告、重大事项及其希望通告和年度报告，充拭魅展现退市危害 。
（二）退市危害公司应当严酷凭证《股票上市规则》《科创板股票上市规则》等划定，组织2022年度业绩预告、年度报告的体例和披露事情，确保所披露信息的真实、准确、完整 。
（三）退市危害公司的董监高应当忠实守信、勤勉尽责，做好年度报告体例、审媾和披露相关事情，并配合会计师事务所的审计事情 。
（四）会计师事务所应当严酷凭证审计准则等的要求，勤勉尽责、规范执业，高度关注营业收入及其扣除情形、净利润、非经常性损益、净资产等焦点财务数据的真实性、准确性，推行充分、须要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，揭晓适当的审计意见，切实肩负起中介机构责任 。
二、主要披露时点及披露要求
（一）依规披露年度业绩预告
退市危害公司应当凭证《股票上市规则》第5.1.3条、《科创板股票上市规则》第6.2.3条的划定，于2023年1月31日前预告2022年整年营业收入、扣除与主营营业无关的营业收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产 。
（二）一连做好退市危害提醒
退市危害公司应当凭证《股票上市规则》《科创板股票上市规则》的有关划定，于2023年1月31日前披露公司股票可能被终止上市的危害提醒通告 。
为提升危害展现效果，退市危害公司应当在首次危害提醒通告披露后至年度报告披露前，每10个生意营业日披露一次危害提醒通告 。上述危害提醒通告均应当凭证《上海证券生意营业所上市公司自律羁系指南第1号——通告名堂》《上海证券生意营业所科创板上市公司自律羁系指南第5号——退市信息披露》中终止上市危害提醒通告名堂的要求，团结自身情形详细剖析说明股票可能触及的终止上市情形及其缘故原由，提升危害提醒的可读性和有用性 。
退市危害公司涉及下列情形之一的，应当在危害提醒通告中予以重点提醒 。
1.年度业绩预告预计相关指标将触及《股票上市规则》第9.3.11条第一款或《科创板股票上市规则》第12.4.9条第一款第（一）项至第（四）项划定的任一情形，其股票可能被终止上市；
2.尚未约请会计师事务所；
3.年度业绩预告与会计师事务所出具的预审计情形的专项说明或审计希望情形的专项说明中相关内容保存重大差别；
4.在年度报告体例及审计历程中，公司与会计师事务所对影响公司是否触及退市情形的要害事项保存重大不同；
5.影响公司是否触及退市情形的事项尚未核实并推行信息披露义务；
6.公司预计退市危害泛起重大转变，其股票可能被终止上市；
7.本所要求的其他情形 。
（三）强化年度报告希望披露
退市危害公司应当划分在年度报告预约披露日前20十个生意营业日和10个生意营业日，披露年度报告体例及最新审计希望情形，说明是否保存可能导致财务会计报告被出具非无保注重见的事项及详细情形；上一年度被出具非无保注重见的，应当说明涉及事项是否消除，仍未消除的应当说明详细情形；在重大会计处理、要害审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所保存重大不同 �；峒剖κ挛袼谇笆鍪孪钌嫌牍颈４嬷卮蟛煌�，可以向本所报告并出具专项说明文件，说明详细不同及最新审计希望情形，并可凭证需要说明公司上一年度非无保注重见消除情形（若有）、是否保存可能对2022年度财务会计报告出具非无保注重见的情形及其缘故原由等 。
（四）依法披露年度报告
退市危害公司应当实时组织职员合理制订2022年年度报告的体例、审议、披露程序，明确主要时间节点及事情妄想，确保于2023年4月30日前完本钱次年度报告的披露事情 。未能于2023年4月30日前披露过半数董事包管真实、准确、完整的2022年年度报告触及《股票上市规则》《科创板股票上市规则》对应情形的，本所将依规作出股票终止上市决议 。
三、重点核实及披露事项
（一）营业收入扣除
1.2022年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的公司，应当凭证《上海证券生意营业所上市公司自律羁系指南第2号——营业治理》中的《第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》和《上海证券生意营业所科创板上市公司自律羁系指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》要求，扣除与主营营业无关的营业收入和不具备商业实质的收入，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的详细情形及扣除后的营业收入金额 。
2.退市危害公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性及完整性，综合思量相关收入同公司正常谋划营业的关联水平以及可一连性，团结自身行业特点、谋划模式等做出合理判断，依规举行营业收入扣除 。
（二）非经常性损益认定
1.退市危害公司应当严酷凭证《果真刊行证券的公司信息披露诠释性通告第1号——非经常性损益》中界说及枚举的21项详细项目认定非经常性损益 。在认定历程中应当重点思量3个要素，即“与正常谋划营业的相关性”“性子特殊和偶发性”和“体现公司正常的谋划业绩和盈利能力” 。
2.退市危害公司应当综合思量相关损益同公司正常谋划营业的关联水平、可一连性及爆发频次，团结自身营业现真相形以及对报表使用者决议的影响做出合理判断，并在年度报告中予以充分披露，不应简朴把规则枚举的项目认定为非经常性损益，未枚举项目即认定为经常性损益 。
（三）非标审计意见涉及事项
1.退市危害公司应当高度关注上期非标准审计意见涉及事项在本期的希望情形，依法依规接纳步伐消除相关事项影响，配合会计师事务所的事情，尊重其自力判断和揭晓的审计意见，榨取通过年尾突击变换会计师事务所等方法“购置”审计意见以规避退市 。
2.关于上期为非标准审计意见而本期为标准无保存审计意见的退市危害公司，董事会应当出具专项说明，披露上期非标审计意见事项的详细内容、消除上期非标审计意见事项的详细步伐和相关事项影响在本期是否已切实消除，公司全体董事应当就该事项逐一发批注确意见 。
（四）其他重点关注事项
1.退市危害公司应当切实接纳有用步伐，改善公司基本面，提高一连谋划能力，严酷凭证《企业会计准则》《羁系规则适用指引——会计类第1号》《羁系规则适用指引——会计类第2号》等规则举行会计处理 。
2.退市危害公司不得通过结构生意营业或关联生意营业虚增或提前确认收入；不得通过缺乏商业实质的大额资产生意营业或不当资源运作增添净利润或净资产；不得随意计提或转回大额资产减值；不得滥用会计过失更正、会计政策变换或会计预计等方法虚增净利润或净资产；不得突击告竣显着缺乏商业合理性、可能附有条件条件的债务宽免或资产捐赠，从而实现净资产转正规避退市；不得在休业重整或债务重组计划实验的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益等 。
四、相关主体归位尽责要求
（一）董监高勤勉履职
1.退市危害公司董监高应当对年度报告体例及披露事项予以高度重视和一连关注，自力相识公司的生产谋划和资源运作情形，重点关注公司财务数据是否保存异常迹象、上期非标准审计意见涉及事项在本期的希望情形、是否保存前述“其他重点关注事项”和公司是否保存资金占用、违规担保、不当关联生意营业等违法违规事项 。
2.退市危害公司董监高应当起劲履职，催促公司合理安排年度报告体例与审议相关事情，及早发明并接纳步伐解决影响年度报告真实、准确、完整、实时、公正披露的种种事项 。在审议历程中对相关事项保存疑问的，应当自动视察，获取充分、周全的决议依据信息，催促公司就重大不确定事项实时推行信息披露义务，充分提醒危害 。
3.退市危害公司审计委员会应当重点关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者�；つ芰Α⒆粤π院统闲抛刺�，在年度报告体例及披露的全历程增强与会计师事务所的相同，对其审计事情举行一连性监视及审查 。
4.退市危害公司董监高应当合理使用异议权，保存履职受限情形或发明违法违规行为线索的，应当实时提出纠正、纠正意见，催促公司接纳步伐予以解决并实时推行信息披露义务，同时向本所报告，须要时可推行响应程序后自力约请专业机构出具意见作为决议参考 。在年度报告审议时确实保存异议的，应当详细说明异议缘故原由及前期履职情形，不得以会计师事务所等中介机构意见取代其作出自力判断和揭晓针对性意见，不得仅以不相识情形为由拒绝揭晓相关意见 。
（二）会计师事务所执业质量
1.会计师事务所应当团结退市危害公司特点，提升危害合规意识，总所在营业承接时应当统筹将退市危害公司项目列为重点审计项目，增强审计执业质量控制 �；峒剖κ挛袼Ω叨裙刈⒂胪耸形：ο喙氐闹卮蟠肀ㄎ：�，适当增添真实性穿透核查 。签字注册会计师及相关成员应当与总所项目质量控制及复核职员坚持亲近相同，在会计师事务所内部就公司重大会计处理、要害审计事项、审计意见类型等尽早告竣共识 �；峒剖κ挛袼Φ苯蚁实钡纳蠹埔饧�，不得以“带强调事项段的无保注重见”取代“保注重见”等其他非标审计意见类型 。退市危害公司变换会计师事务所的，新任会计师事务所应当充分相识公司情形，制订有针对性的审计妄想和审计程序，做好前后任会计师相同，对前任会计师与公司保存重大不同的事项予以特殊关注 。
2.会计师事务所应当团结退市危害公司新增营业模式、历史谋划情形等因素，核查公司营业收入扣除事项是否切合相关划定，就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见；同时，应当充分关注公司收入确认的合规性，特殊是上市公司是否保存以总额法取代净额法核算等情形；出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入详细金额（出具无法体现意见的除外） 。
3.会计师事务所应当高度关注退市危害公司非经常性损益的认定情形，针对2022年度经审计营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见 。在认定历程中，如核查发明公司从事的相关营业不具备可一连的谋划和盈利模式，无法体现正常的谋划业绩和盈利能力，应当审慎思量将相关损益计入经常性损益 。
4.会计师事务所应当详细核实前期非标准审计意见涉及事项在本期是否取得主要希望，适当判断相关事项对本期财务报表的影响，审慎揭晓意见；同时，应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《羁系规则适用指引——审计类第1号》等要求，针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明，充分披露“错报”“受限”、主要性水平、普遍性、上期非标事项在本期的情形等 。
本通知自宣布之日起施行 。
特此通知 。
附件：《关于增强退市危害公司2022年年度报告信息披露事情的通知》的起草说明
上海证券生意营业所
二〇二三年一月十三日
