《关于建设和完善上市公司审计强制轮换制度的提案》收悉。经认真研究并商财务部，现回复如下：
一、关于实验上市公司审计机构强制轮换制度
坚持审计自力性是会计师事务所客观公正执业的条件，也是审计执业质量和上市公司信息披露质量的主要包管，第00500号政协提案聚焦注册会计师行业及资源市场审计羁系热门问题，提出了增强审计自力性、提升审计执业质量的意见，确需认真研究。
（一）上市公司审计机构强制轮换。学术研究和羁系实践均已讨论多年，现在各方对上市公司审计强制轮换持差别看法。从学界研究看，支持强制轮换的看法以为，强制轮换有助于增强注册会计师的自力性，突破审计机构与被审计单位恒久相助形成的“利益共生”；能够突破恒久审计关系中形成的固有头脑模式，提高审计质量。不支持强制轮换的看法以为，强制轮换会提高会计师事务所的营销本钱；新任注册会计师对客户熟悉水平低，可能不可有用控制审计危害，以及会计师事务所缺乏一连与客户坚持相助关系的动力，可能镌汰在审计项目上的投入，从而影响审计质量；强制轮换还可能会降低会计师事务所的议价能力，加剧审计市场的低价竞争。从羁系实践看，境外主要经济体对强制轮换均较为稳重。美国曾针对会计师事务所的强制轮换开展了长达十余年的一系列的研究和讨论，最终由于弊大于利于2013年由国会决议不实验强制轮换。欧盟2014年通过了欧盟审计刷新法案，该法案要求对民众利益实体审计实验会计师事务所强制轮换，轮换期为10年，10年后若是继续中标，还可以再审计10年，但最长不凌驾20年，欧盟的强制轮换政策现实较为宽松。加拿大、新加坡等国则曾实验过强制轮换但最后予以破除或限制使用规模。从我国羁系实践看，我国中央企业和国有金融企业实验了审计机构强制轮换，审计机构最长效劳时限可达8年。
上市公司具备较强的市场属性，强制轮换涉及面广、影响较大。一是国有企业和上市公司的差别特点决议了其需适用差别的轮换政策。国有企业由国务院和地方人民政府推行出资人职责，为增强对治理层的监视审核，政府可以出资人的身份推行强制轮换政策；而上市公司市场属性更强，选聘会计师事务所的方法越发无邪多样，变换审计机构也较为活跃，2020年及2021年划分有398家、446家上市公司变换审计机构，占上市公司总数的9%至10%。二是强制轮换对资源市场审计影响较大，亦可能损害审计质量。经统计，审计机构效劳年限凌驾6年的上市公司为1916家，占比约40%，其中上市公司审计客户凌驾100家的大所审计1454家，占其上市公司审计营业的41%。如实验强制轮换将对大宗上市公司集中爆发影响，同时可能降低证券审计市场集中度，若由执业质量高的审计机构变换为执业质量低的机构，还可能降低审计质量。三是证券审计违法违规与审计效劳年限关联性不强。经统计，近5年审计违法违规案件中，案发时效劳年限缺乏6年的为20件，在7年至9年之间的为7件，凌驾9年的为6件（含康美药业审计案），划分占比63%、20%和17%；2021年被接纳行政羁系步伐的审计项目中，处理时效劳年限缺乏6年的为46个，在7年至9年之间的为10个，凌驾9年的为22个，划分占比59%、13%和28%。效劳年限缺乏6年的案件及项目占比高，案件及项目查处与审计效劳关联性不强。
综上，会计师事务所强制轮换有利有弊，并保存较大争议�Ｋ剂康缴鲜泄旧蠹魄恐坡只簧婕懊婀恪⒂跋旖洗�，证券审计违法违规与审计效劳年限关联性不强，强制轮换需要进一步审慎研究、稳妥推进。下一步，我们将一连跟进上市公司审计机构轮换情形，认真研究评估强制轮换对资源市场爆发的影响和政策可行性，加大对审计效劳年限较长的审计项目的羁系力度，切实提升审计自力性和执业质量。
（二）关于合资人和签字注册会计师强制轮换。《中国注册会计师职业品德守则（2020）》划定，为上市公司提供审计营业的项目合资人及签字注册会计师累计效劳年限不得凌驾五年，特殊情形下可以延伸一年，累计抵达五年后冷却期应当为一连五年，相比《国际会计师职业品德准则》累计效劳年限不得凌驾七年、冷却期为一连五年的划定已更为严酷。您建议将项目合资人和签字注册会计师上市公司审计年限调解为3年，遇到重大并购和融资等情形的调解为5年，将冷却期调解为3年，这样调解将进一步加速轮换速率，但对注册会计师积累项目履历，提升胜任能力提出更高要求，对会计师事务所安排富足且具备相关履历的注册会计师提出了更大挑战，特殊是关于上市公司审计营业较多的会计师事务所而言轮换压力进一步加大，可能导致轮换仅为形式轮换，而非实质性轮换，亦难以抵达提升审计自力性、提升执业质量的效果。我们将亲近关注上市公司审计项目合资人及签字注册会计师对轮换划定的执行情形，起劲听取行业意见，会同相关部分增强剖析研判，确保项目合资人和注册会计师轮换在提升审计自力性方面的现实效果。
二、关于由上市公司审计委员会组织实验会计师事务所选聘
关于审计委员会在会计师事务所选聘方面的职责，现在相关羁系规则已有划定。《上市公司治理准则》划定，审计委员会的主要职责包括“监视及评估外部审计事情、提议聘用或替换外部审计机构”；上海、深圳证券生意营业所《上市公司自律羁系指引—规范运作》划定，上市公司约请或替换外部审计机构的，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，且审计委员会向董事会提出约请或者替换外部审计机构的建议、审核外部审计机构的审计用度及聘用条款时不得受公司主要股东、现实控制人或者董事、监事和高级治理职员的不当影响。同时，财务部、国资委、证监会正在制订的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所治理步伐（征求意见稿）》中划定了审计委员会应当对拟聘用会计师事务所的审计质量、专业胜任能力、自力性、审计用度、投资者�；つ芰Φ染傩谐浞制兰鄣南喙匾�，以进一步强化审计委员会在会计师事务所选聘历程中的责任和履职要求。我们将在羁系中一连关注上市公司审计委员会履职情形，进一步压实审计委员会在选聘、监视、评价会计师事务所方面的责任，推动会计师事务所坚持审计自力性、提高审计执业质量。
三、关于增强上市公司审计自力性外部监视
财务部、证监会高度重视审计自力性羁系，通过多种步伐强化对轮换等审计自力性的外部监视，指导催促会计师事务所自力、客观、公正执业。一是完善会计师事务所选聘机制，规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所相关制度。贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序增进注册会计师行业康健生长的意见》（国办发〔2021〕30号）关于推进以质量为导向的会计师事务所选聘机制建设相关要求，研究起草《国有企业、上市公司选聘会计师事务所治理步伐（征求意见稿）》，起劲探索国有企业轮换会计师事务所机制，同时对上市公司实验审计项目合资人、签字注册会计师轮换作出划定。二是推动中国注册会计师协会起草宣布新修订的《中国注册会计师职业品德守则（2020）》，要求会计师事务所应当制订政策和程序，对本所一连为民众利益实体审计客户执行审计营业的年限实验监控，识别和评价因恒久一连为某一民众利益实体提供审计效劳可能对自力性爆发的倒运影响，并接纳适当的提防步伐应对该倒运影响，并对注册会计师的轮换作出划定。三是增强对会计师事务所审计自力性的监视检查，将审计自力性作为年报审计羁系的重点领域，在会计师事务所执业历程中增强督导，将注册会计师遵守轮换等自力性要讨情形作为会计师事务所周全检查的关注内容，2019年以来对保存违反轮换划定、审计自力性缺失的13人次注册会计师依法接纳行政羁系步伐。下一步，我们将继续增强对上市公司审计自力性的羁系，多措并举推动会计师事务所自力、客观、公正执业，切实验展“看门人”作用，进一步提升资源市场财务信息质量。
四、关于上市公司审计师选聘的内部监视
关于增强对实验上市公司审计强制轮换制度的内部监视，凭证《上市公司治理准则》，上市公司应通过审计委员会增强对聘用审计机构的监视，这对维护上市公司及股东的正当权益具有主要作用。我们将在一样平常羁系中一连指导上市公司进一步增强内部治理，明确会计师事务所选聘标准，充分验展审计委员会对会计师事务所选聘历程的监视，提升内部治理有用性，增进提升审计质量。
谢谢对资源市场生长的体贴和支持，接待继续提出意见和建议。
中国证监会
2022年7月12日
