为规范境内上市公司境外刊行可转换为境内基础股份的存托凭证（以下简称全球存托凭证）行为，凭证《中华人民共和国证券法》《境内企业境外刊行证券和上市治理试行步伐》《存托凭证刊行与生意营业治理步伐（试行）》《上市公司证券刊行注册治理步伐》《境内外证券生意营业所互联互通存托凭证营业羁系划定》等划定，制订本指引。
一、定位
支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外刊行全球存托凭证召募资金，投向切合国家工颐魅政策的主业领域，知足外洋结构、营业生长需求，用好两个市场、两种资源，增进规范康健生长。
二、申请程序
境内上市公司境外首次刊行全球存托凭证，应当在境外提交刊行上市申请后 3 个事情日内向中国证监会备案。境内上市公司在境外提交刊行上市申请前，应当凭证《上市公司证券刊行注册治理步伐》（以下简称《注册步伐》）第二十二条划定，由保荐人向境内证券生意营业所提交新增基础股份刊行的注册申请，境内证券生意营业所参照上市公司向特定工具刊行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并治理注册及备案。
境内上市公司在统一境外市场再次刊行全球存托凭证，新增基础股份刊行注册程序与首次境外刊行全球存托凭证相同；境外刊行完成后应当在 3 个事情日内向中国证监会备案。
三、规则适用
1. 榨取情形。境内上市公司境外刊行全球存托凭证应当切合《境内企业境外刊行证券和上市治理试行步伐》第八条及《境内外证券生意营业所互联互通存托凭证营业羁系划定》（以下简称《羁系划定》）第三十五条的划定。
2. 刊行与承销。境内上市公司境外刊行全球存托凭证涉及的刊行定价、跨境转换限期、锁按期等，应当切合《羁系划定》第三十六条、第三十八条等划定。
3. 刊行比例。境内上市公司境外刊行全球存托凭证，应当凭证《羁系划定》第四十三条、《证券期货执法适用意见第 18 号》第四点向特定工具刊行的划定要求，确定全球存托凭证对应基础股份的刊行比例。在盘算境外投资者持股比例时，应当将全球存托凭证对应基础股份的刊行比例与及格境外投资者、沪深股通的持股比例合并盘算。
4. 刊行距离。境内上市境外刊行全球存托凭证，应当参照《注册步伐》第十六条及《证券期货执法适用意见第 18号》第四点向特定工具刊行的划定，确定刊行距离。
5. 召募资金使用。境内上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，并凭证《上市公司羁系指引第 2 号——上市公司召募资金治理和使用的羁系要求》等划定规范使用境外刊行全球存托凭证召募资金。
6. 其他。除《羁系划定》和本指引明确的事项外，上市公司境外刊行全球存托凭证涉及新增基础股份刊行的决议程序、信息披露等事项，应当切合上市公司向特定工具刊行的有关划定。
四、质料要求
1. 申请质料。境内上市公司应当凭证《羁系规则适用指引——境外刊行上市类第 2 号：备案质料内容和名堂指引》报送备案质料，在基础股份注册申请时已提交的质料或已说明的事项，备案质料中无需重复提交或说明。备案执法意见书仅需报送专项执法意见书。
基础股份注册申请质料应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第 59 号——上市公司刊行证券申请文件》的要求报送。
2. 决议程序文件。境内上市公司推行刊行全球存托凭证决议程序时，应当凭证《注册步伐》第十六条、第十七条有关划定体例相关文件，并在本次刊行计划论证剖析报告中充辩白明公司本次刊行是否切合全球存托凭证品种定位。
3. 召募文件。境内上市公司刊行全球存托凭证下的新增基础股份，应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第 61 号——上市公司向特定工具刊行证券召募说明书和刊行情形报告书》体例披露召募说明书，并披露跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A 股基础股票对刊行人 A 股股价影响等危害。
4. 刊行情形报告。境内上市公司完成境外全球存托凭证刊行上市后 15 个事情日内，应当凭证《羁系规则适用指引——境外刊行上市类第 3 号：报告内容指引》披露刊行情形报告，刊行情形报告应当穿透说明现实认购工具，并说明是否保存收益交流等类似协议安排及其合规性，是否保存投资者延伸跨境转换限期的情形。刊行情形报告中关于主要股东的认定，其持股比例应当凭证《羁系划定》第四十三条的要求盘算。
五、实验安排
2023 年 3 月 31 日前，境内上市公司已在境外提交全球存托凭证刊行申请，但未获证监会批准的，应当推行基础股份刊行注册及境外刊行上市备案程序，可合理安排提交注册申请及备案质料的时点。
2023 年 3 月 31 日前，境内上市公司境外刊行全球存托凭证相关议案已经股东大会审议通过的，无需重新提交股东大会审议。
附件：关于 XXX 境外刊行全球存托凭证（GDR）的备案报告
中国证监会
2023年5月6日
