股转通告〔2023〕356号
为进一步规范挂牌公司会计过失更正行为，提高财务信息披露准确性和可靠性，天下中小企业股份转让系统有限责任公司制订了《天下中小企业股份转让系统挂牌公司一连羁系指引第5号——财务信息更正》。现予以宣布，自2023年9月30日起施行。
特此通告。
天下股转公司
2023年9月8日
天下中小企业股份转让系统挂牌公司一连羁系指引第5号——财务信息更正
第一章 总则
第一条 为进一步规范挂牌公司会计过失更正行为，提高财务信息披露准确性和可靠性，凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）、《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等划定，制订本指引。
第二条 本指引适用于挂牌公司已果真披露的按期报告中财务报表保存过失、未按划定披露或者虚伪纪录，由董事会决议更正或者被中国证监会、天下股转公司责令纠正的情形。
本指引所述财务报表，是指挂牌公司凭证企业会计准则及相关划定体例的财务报表，包括财务报表附注。
第三条 挂牌公司应当建设健全自力的财务核算系统，能够自力作出财务决议，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度。
挂牌公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员应当忠实、勤勉地推行职责，接纳有用步伐预防、发明和纠正公司财务信息保存的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 挂牌公司发明已披露的财务信息保存过失的，应综合思量前期过失的金额、性子、导致过失爆发的特定情形、对要害资源运作的影响等因素，遵照依法合规、审慎客观原则，以事实为依据，自动、实时凭证企业会计准则举行更正，确保更正后的财务信息真实、准确、完整，不得使用会计过失更正调理利润误导投资者。
第二章 会计过失更正的审媾和信息披露要求
第五条 挂牌公司对已果真披露的按期报告中财务报表举行更正的，应当经董事会审议通过。
董事会在审议会计过失更正事项时，董事应当关注更正的合理性、对会计数据影响的准确性、是否保存使用该等事项调理利润等情形。
第六条 挂牌公司对已果真披露的经审计的财务报表举行更正，应当约请切合《证券法》划定的会计师事务所对更正事项举行专项鉴证�；峒剖κ挛袼σ猿鼍咦ㄏ罴けǜ娴男问�，对挂牌公司会计过失更正事项举行专项说明，专项鉴证的工具为挂牌公司更正事项的内容以及对财务报表的影响。
会计师事务所在审计或鉴证历程中，应关注更正事项对公司挂牌与终止挂牌、市场层级调解、果真刊行并上市、利润分派、业绩允许、股权激励等主要事项的财务指标要求的影响，在出具鉴证意见时充分思量相关因素。
第七条 挂牌公司拟准备果真刊行股票并到境内证券生意营业所上市的，在已与保荐机构签署向导协议后举行的前期过失更正，应当由会计师事务所凭证审计准则要求在专项鉴证报告中提供具有合理包管的专项鉴证意见，并以起劲方法提出鉴证结论。
第八条 挂牌公司披露虚伪或者遮掩主要事实的财务报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，天下股转公司可以要求挂牌公司约请会计师事务所对更正后的财务报表举行周全审计。
第九条 挂牌公司对已果真披露的按期报告中财务报表举行更正的，应当单独以暂时报告的方法实时披露前期会计过失更正通告、更正后的财务报表以及本指引所要求披露的其他信息，可以不更正按期报告，但因本指引第八条被要谴责面审计或中国证监会、天下股转公司尚有要求的除外。
第十条 挂牌公司更正后财务信息及其他信息的名堂应当切合中国证监会和天下股转公司有关信息披露规范的要求。
第十一条 挂牌公司在前期会计过失更正通告中应当披露的内容包括：
（一）挂牌公司董事会对更正事项的性子及缘故原由，是否保存财务造假、财务内控重大缺陷等情形，以及相关整改安排的说明；
（二）更正事项是否影响挂牌公司挂牌与终止挂牌、市场层级调解、果真刊行并上市、利润分派、业绩允许、股权激励等主要事项的财务申请或实验条件；
（三）更正事项对公司财务状态、谋划效果和现金流量的影响及更正后的财务指标；
（四）会计师事务所对更正后财务报表出具的审计意见或专项鉴证意见（若有）；
（五）挂牌公司监事会和自力董事（若有）对更正事项的相关意见。
第十二条 挂牌公司不可凭证本指引第十一条第（四）项的要求，实时披露会计师事务所对更正后财务报表出具的审计意见或专项鉴证意见的，应单独披露“提醒性通告”，就无法实时披露的缘故原由、预计披露时间举行说明，并应当在该通告宣布之日起两个月内完成相关意见的披露。
第十三条 挂牌公司应当更正的按期报告财务报表及其他信息包括以下情形：
（一）若挂牌公司对已披露的年度、半年度、季度财务报表作出更正，应至少披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的半年度或季度财务报表；
（二）挂牌公司因申请股票果真刊行上市等缘故原由，拟在相关平台宣布公司财务数据，且相关数据与在天下中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的数据纷歧致的，应当在不晚于相关平台宣布数据前，凭证本指引要求披露所涉及时代更正后的财务报表。
第十四条 若是挂牌公司对三年以前财务报表作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于凭证本指引要求举行披露，中国证监会、天下股转公司尚有要求的除外。
第三章 各方职责
第十五条 挂牌公司控股股东、现实控制人应当维护公司财务自力，不得使用其控制职位、关联关系或者其他条件，组织、指使公司体例保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的财务报告。
第十六条 挂牌公司董事、监事、高级治理职员应当凭证《公司治理规则》《信息披露规则》等营业规则的要求对公司按期报告签署书面确认意见，在阅读公司财务报告时，应在职责规模内尽到合理注重义务，保存疑问的，自动视察或者要求董事会增补提供所需的资料或者信息，不得以对公司营业不熟悉或者对相关事项不相识为由主张免去责任。
董事、监事、高级治理职员发明挂牌公司或者董监高、股东、现实控制人等保存与财务会计报告相关的诓骗、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方连忙纠正或者阻止，并实时向董事会报告，提请董事会举行核查，须要时应当向天下股转公司报告。
第十七条 挂牌公司财务认真人对财务报告体例、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务认真人应当增强对公司财务流程的控制，包管公司财务自力，确保财务信息披露真实、准确、完整。财务认真人对财务报告的责任不可以参考外部审计师意见、受到控股股东或现实控制人指使为由主张免去。
第十八条 挂牌公司接受外部审计机构、保荐机构或其他证券效劳机构等对公司财务信息举行审计或核查的，主理券商应当自动向相关机构相识公司财务报告体例、财务内控规范方面保存的主要问题。在与上述机构相同历程中，如发明挂牌公司涉及应更正或应披露事项的，主理券商应当催促公司实时整改并披露。挂牌公司应当为主理券商开展相关相同事情提供须要支持。
主理券商对挂牌公司按期报告举行事前审查时，应关注是否保存重大舞弊线索、体例过失或遗漏，如发明挂牌公司财务报告涉嫌可能导致重大错报的情形，应当催促公司举行更正，公司不予配合的，应当实时报告天下股转公司。
第十九条 会计师事务所应凭证执业准则及相关划定，审慎出具审计报告、专项鉴证意见。
涉及对前任注册会计师审计的财务报表举行更正的，应与前任会计师充分相同，相识以前年度的审计情形，为更正后财务报表出具适当的专项鉴证意见或审计意见。
第二十条 挂牌公司及其董事、监事、高级治理职员、现实控制人、主理券商、会计师事务所等违反本指引划定的，天下股转公司可以对相关主体接纳自律羁系步伐或纪律处分。
第四章 附则
第二十一条 挂牌公司需要更正果真转让说明书中财务报表的，参照适用本指引。
第二十二条 本指引由天下股转公司认真诠释。
第二十三条 本指引自2023年9月30日起施行。
泉源：天下股转公司网站
