中国证券监视治理委员会令第222号
《公司债券刊行与生意营业治理步伐》已经2023年10月12日中国证券监视治理委员会2023年第6次委务聚会会议审议通过,现予宣布,自宣布之日起施行。
中国证券监视治理委员会主席：易会满
2023年10月20日
公司债券刊行与生意营业治理步伐
第一章 总 则
第一条 为了规范公司债券（含企颐魅债券）的刊行、生意营业或转让行为，�；ね蹲收叩恼比ㄒ婧蜕缁峁怖�，凭证《证券法》《公司法》和其他相关执律例则，制订本步伐。
第二条 在中华人民共和国境内，果真刊行公司债券并在证券生意营业所、天下中小企业股份转让系统生意营业，非果真刊行公司债券并在证券生意营业所、天下中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本步伐。执律例则和中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）尚有划定的，从其划定。本步伐所称公司债券，是指公司遵照法定程序刊行、约定在一定限期还本付息的有价证券。
第三条 公司债券可以果真刊行，也可以非果真刊行。
第四条 刊行人及其他信息披露义务人应当实时、公正地推行披露义务，所披露或者报送的信息必需真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员应当忠实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权力和债券召募说明书约定的权力。
刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员不得怠于推行偿债义务或者通过工业转移、关联生意营业等方法逃废债务，居心损害债券持有人权益。
第六条 为公司债券刊行提供效劳的承销机构、受托治理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、状师事务所等专业机构和职员应当勤勉尽责，严酷遵守执业规范和羁系规则，按划定和约定推行义务。
刊行人及其控股股东、现实控制人应当周全配合承销机构、受托治理人、证券效劳机构的相关事情，实时提供资料，并确保内容真实、准确、完整。
第七条 刊行人、承销机构及其相关事情职员在刊行定价和配售历程中，不得有违反公正竞争、举行利益运送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破损市场秩序的行为。
第八条 中国证监会对公司债券刊行的注册，证券生意营业所对公司债券刊行出具的审核意见，或者中国证券业协会凭证本步伐对公司债券刊行的报备，不批注其对刊行人的谋划危害、偿债危害、诉讼危害以及公司债券的投资危害或收益等作出判断或者包管。公司债券的投资危害，由投资者自行肩负。
第九条 中国证监会依法对公司债券的刊行及其生意营业或转让运动举行监视治理。证券自律组织遵照相关划定对公司债券的刊行、上市生意营业或挂牌转让、挂号结算、承销、尽职视察、信用评级、受托治理及增信等举行自律治理。
证券自律组织应当制订相关营业规则，明确公司债券刊行、承销、报备、上市生意营业或挂牌转让、信息披露、挂号结算、投资者适当性治理、持有人聚会会议及受托治理等详细划定，报中国证监会批准或备案。
第二章 刊行和生意营业转让的一样平常划定
第十条 刊行公司债券，刊行人应当遵照《公司法》或者公司章程相关划定对以下事项作出决议：
（一）刊行债券的金额；
（二）刊行方法；
（三）债券限期；
（四）召募资金的用途；
（五）其他凭证执律例则及公司章程划定需要明确的事项。
刊行公司债券，若是对增信机制、偿债包管步伐作出安排的，也应当在决议事项中载明。
第十一条 刊行公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票果真转让的非上市民众公司股东可以刊行附可交流成上市公司或非上市民众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以凭证有关划定刊行公司债券增补资源。上市公司刊行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当切合上市公司证券刊行治理的相关划定。股票果真转让的非上市民众公司刊行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行划定。
第十二条 凭证工业状态、金融资产状态、投资知识和履历、专业能力等因素，公司债券投资者可以分为通俗投资者和专业投资者。专业投资者的标准凭证中国证监会的相关划定执行。
证券自律组织可以在中国证监会相关划定的基础上，设定更为严酷的投资者适当性要求。
刊行人的董事、监事、高级治理职员及持股比例凌驾百分之五的股东，可视同专业投资者加入刊行人相关公司债券的认购或生意营业、转让。
第十三条 果真刊行公司债券筹集的资金，必需凭证公司债券召募说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必需经债券持有人聚会会议作出决议。非果真刊行公司债券，召募资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当推行召募说明书约定的程序。
勉励果真刊行公司债券的召募资金投向切合国家宏观调控政策和工颐魅政策的项目建设。
果真刊行公司债券筹集的资金，不得用于填补亏损和非生产性支出。刊行人应当指定专项账户，用于公司债券召募资金的吸收、存储、划转。
第三章 果真刊行及生意营业
第一节 注册划定
第十四条 果真刊行公司债券，应当切合下列条件：
（一）具备健全且运行优异的组织机构；
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产欠债结构和正常的现金流量；
（四）国务院划定的其他条件。
果真刊行公司债券，由证券生意营业所认真受理、审核，并报中国证监会注册。
第十五条 保存下列情形之一的，不得再次果真刊行公司债券：
（一）对已果真刊行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》划定，改变果真刊行公司债券所募资金用途。
第十六条 资信状态切合以下标准的果真刊行公司债券，专业投资者和通俗投资者可以加入认购：
（一）刊行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）刊行人最近三年平均可分派利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；
（三）刊行人最近一期末净资产规模不少于 250 亿元；
（四）刊行人最近 36 个月内累计果真刊行债券不少于 3 期，刊行规模不少于 100 亿元；
（五）中国证监会凭证投资者�；さ男枰ǖ钠渌跫�。
未抵达前款划定标准的果真刊行公司债券，仅限于专业投资者加入认购。
第二节 注册程序
第十七条 刊行人果真刊行公司债券，应当凭证中国证监会有关划定制作注册申请文件，由刊行人向证券生意营业所申报。
证券生意营业所收到注册申请文件后，在五个事情日内作出是否受理的决议。
第十八条 自注册申请文件受理之日起，刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员，以及与本次债券果真刊行并上市相关的主承销商、证券效劳机构及相关责任职员，即肩负响应执法责任。
第十九条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者证券生意营业所赞成，不得改动。
爆发重大事项的，刊行人、主承销商、证券效劳机构应当实时向证券生意营业所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第二十条 证券生意营业所认真审核刊行人果真刊行公司债券并上市申请。
证券生意营业所主要通过向刊行人提出审核问询、刊行人回覆问题方法开展审核事情，判断刊行人是否切合刊行条件、上市条件和信息披露要求。
第二十一条 证券生意营业所凭证划定的条件和程序，提出审核意见。以为刊行人切合刊行条件和信息披露要求的，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会推行刊行注册程序。以为刊行人不切合刊行条件或信息披露要求的，作出终止刊行上市审核决议。
第二十二条 证券生意营业所应当建设健全审核机制，强化质量控制，提高审核事情透明度，果真审核事情相关事项，接受社会监视。
证券生意营业所在审核中发明申报文件涉嫌虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，可以对刊行人举行现场检查，对相关主承销商、证券效劳机构执业质量开展延伸检查。
第二十三条 中国证监会收到证券生意营业所报送的审核意见、刊行人注册申请文件及相关审核资料后，推行刊行注册程序。中国证监会以为保存需要进一步说明或者落实事项的，可以问询或要求证券生意营业所进一步问询。
中国证监会以为证券生意营业所的审核意见依据不充分的，可以退回证券生意营业所增补审核。
第二十四条 证券生意营业所应当自受理注册申请文件之日起二个月内出具审核意见，中国证监会应当自证券生意营业所受理注册申请文件之日起三个月内作出赞成注册或者不予注册的决议。刊行人凭证中国证监会、证券生意营业所要求增补、修改注册申请文件的时间不盘算在内。
第二十五条 果真刊行公司债券，可以申请一次注册，分期刊行。中国证监会赞成注册的决议自作出之日起两年内有用，刊行人应当在注册决议有用期内刊行公司债券，并自主选择刊行时点。
果真刊行公司债券的召募说明书自最后签署之日起六个月内有用。刊行人应当实时更新债券召募说明书等公司债券刊行文件，并在每期刊行前报证券生意营业所备案。
第二十六条 中国证监会作出注册决议后，主承销商及证券效劳机构应当一连推行尽职视察职责；爆发重大事项的，刊行人、主承销商、证券效劳机构应当实时向证券生意营业所报告。
证券生意营业所应当对上述事项实时处理，发明刊行人保存重大事项影响刊行条件、上市条件的，应当出具明确意见并实时向中国证监会报告。
第二十七条 中国证监会作出注册决议后、刊行人公司债券上市前，发明可能影响本次刊行的重大事项的，中国证监会可以要求刊行人暂缓或者暂停刊行、上市；相关重大事项导致刊行人不切合刊行条件的，可以作废注册。
中国证监会作废注册后，公司债券尚未刊行的，刊行人应当阻止刊行；公司债券已经刊行尚未上市的，刊行人应当凭证刊行价并加算银行同期存款利息返还债券持有人。
第二十八条 中国证监会应当按划定果真公司债券刊行注册行政允许事项相关的羁系信息。
第二十九条 保存下列情形之一的，刊行人、主承销商、证券效劳机构应当实时书面报告证券生意营业所或者中国证监会，证券生意营业所或者中国证监会应当中止响应刊行上市审核程序或者刊行注册程序：
（一）刊行人因涉嫌违法违规被行政机关视察，或者被司法机关侦查，尚未了案，对其果真刊行公司债券行政允许影响重大；
（二）刊行人的主承销商，以及状师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券效劳机构被中国证监会依法接纳限制营业运动、责令停颐魅整理、指定其他机构托管、接受等羁系步伐，或者被证券生意营业所实验一定限期内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未扫除；
（三）刊行人的主承销商，以及状师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券效劳机构签字职员被中国证监会依法接纳限制从事证券效劳营业等羁系步伐或者证券市场禁入的步伐，或者被证券生意营业所实验一定限期内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未扫除；
（四）刊行人或主承销商自动要求中止刊行上市审核程序或者刊行注册程序，理由正当且经证券生意营业所或者中国证监会批准；
（五）中国证监会或证券生意营业所划定的其他情形。
中国证监会、证券生意营业所凭证刊行人、主承销商申请，决议中止审核的，待相关情形消逝后，刊行人、主承销商可以向中国证监会、证券生意营业所申请恢复审核。中国证监会、证券生意营业所依据相关划定中止审核的，待相关情形消逝后，中国证监会、证券生意营业所按划定恢复审核。
第三十条 保存下列情形之一的，证券生意营业所或者中国证监会应当终止响应刊行上市审核程序或者刊行注册程序，并向刊行人说明理由：
（一）刊行人自动要求撤回申请或主承销商申请撤回所出具的核查意见；
（二）刊行人未在要求的限期内对注册申请文件作出诠释说明或者增补、修改；
（三）注册申请文件保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏；
（四）刊行人阻碍或者拒绝中国证监会、证券生意营业所依法对刊行人实验检查、核查；
（五）刊行人及其关联方以不正当手段严重滋扰刊行上市审核或者刊行注册事情；
（六）刊行人法人资格终止；
（七）刊行人注册申请文件内容保存重大缺陷，严重影响投资者明确和刊行上市审核或者刊行注册事情；
（八）刊行人中止刊行上市审核程序凌驾证券生意营业所划定的时限或者中止刊行注册程序凌驾六个月仍未恢复；
（九）证券生意营业以是为刊行人不切合刊行条件或信息披露要求；
（十）中国证监会或证券生意营业所划定的其他情形。
第三节 生意营业
第三十一条 果真刊行的公司债券，应当在证券生意营业场合生意营业。
果真刊行公司债券并在证券生意营业场合生意营业的，应当切合证券生意营业场合划定的上市、挂牌条件。
第三十二条 证券生意营业场合应当对果真刊行公司债券的上市生意营业实验分类治理，实验差别化的生意营业机制，建设响应的投资者适当性治理制度，健全危害控制机制。证券生意营业场合应当凭证债券资信状态的转变实时调解生意营业机制和投资者适当性安排。
第三十三条 果真刊行公司债券申请上市生意营业的，应当在刊行前凭证证券生意营业场合的相关规则，明确生意营业机制和生意营业环节投资者适当性安排。刊行环节和生意营业环节的投资者适当性要求应当坚持一致。
第四章 非果真刊行及转让
第三十四条 非果真刊行的公司债券应当向专业投资者刊行，不得接纳广告、果真劝诱和变相果真方法，每次刊行工具不得凌驾二百人。
第三十五条 承销机构应当凭证中国证监会、证券自律组织划定的投资者适当性制度，相识和评估投资者对非果真刊行公司债券的危害识别和肩负能力，确认加入非果真刊行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充拭魅展现危害。
第三十六条 非果真刊行公司债券，承销机构或遵照本步伐第三十九条划定自行销售的刊行人应当在每次刊行完成后五个事情日内向中国证券业协会报备。
中国证券业协会在质料齐全时应当实时予以报备。报备不代表中国证券业协会实验合规性审查，不组成市场准入，也不宽免相关主体的违规责任。
第三十七条 非果真刊行公司债券，可以申请在证券生意营业场合、证券公司柜台转让。
非果真刊行公司债券并在证券生意营业场合转让的，应当遵守证券生意营业场合制订的营业规则，并经证券生意营业场合赞成。
非果真刊行公司债券并在证券公司柜台转让的，应当切合中国证监会的相关划定。
第三十八条 非果真刊行的公司债券仅限于专业投资者规模内转让。转让后，持有同次刊行债券的投资者合计不得凌驾二百人。
第五章 刊行与承销治理
第三十九条 刊行公司债券应当依法由具有证券承销营业资格的证券公司承销。
取得证券承销营业资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非果真刊行公司债券可以自行销售。
第四十条 承销机构承销公司债券，应当依据本步伐以及中国证监会、中国证券业协会有关危害治理和内部控制等相关划定，制订严酷的危害治理和内部控制制度，明确操作规程，包管职员配备，增强定价和配售等历程治理，有用控制营业危害。
承销机构应当建设健全内部问责机制，相关营业职员因违反公司债券相关划定被接纳自律羁系步伐、自律处分、行政羁系步伐、市场禁入步伐、行政处分、刑事处分等的，承销机构应当举行内部问责。
承销机构应当制订合理的薪酬审核系统，不得以营业包干等承包方法开展公司债券承销营业，或者以其他形式实验太过激励。
承销机构应当综合评估项目执行本钱与危害责任，合理确定报价，不得以显着低于行业定价水一律不正当竞争方法招揽营业。
第四十一条 主承销商应当遵守营业规则和行业规范，忠实守信、勤勉尽责、坚持合理嫌疑，凭证合理性、须要性和主要性原则，对公司债券刊行文件的真实性、准确性和完整性举行审慎核查，并有合理审慎的理由确信刊行文件披露的信息不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
主承销商对公司债券刊行文件中证券效劳机构出具专业意见的主要内容保存合理嫌疑的，应当推行审慎核查和须要的视察、复核事情，扫除合理嫌疑。证券效劳机构应当配合主承销商的相关核查事情。
第四十二条 承销机构承销公司债券，应当遵照《证券法》相关划定接纳包销或者代销方法。
第四十三条 刊行人和主承销商应当签署承销协议，在承销协议中界定双方的权力义务关系，约定明确的承销基数。接纳包销方法的，应当明确包销责任。组成承销团的承销机构应当签署承销团协议，由主承销商认真组织承销事情。公司债券刊行由两家以上承销机构团结主承销的，所有担当主承销商的承销机构应当配合肩负主承销责任，推行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销运动。承销团成员应当凭证承销团协议及承销协议的约定举行承销运动，不得举行虚伪承销。
第四十四条 公司债券果真刊行的价钱或利率以询价或果真招标等市场化方法确定。刊行人和主承销商应当协商确定果真刊行的定价与配售计划并予通告，明确价钱或利率确定原则、刊行定价流程和配售规则等内容。
第四十五条 刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员和承销机构不得使用刊行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方法谋取不正当利益或向其他相关利益主体运送利益；不得直接或通过其利益相关偏向加入认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公正竞争、破损市场秩序等行为。
刊行人不得在刊行环节直接或间接认购其刊行的公司债券。刊行人的董事、监事、高级治理职员、持股比例凌驾百分之五的股东及其他关联方认购或生意营业、转让其刊行的公司债券的，应当披露相关情形。
第四十六条 果真刊行公司债券的，刊行人和主承销商应当约请状师事务所对刊行历程、配售行为、加入认购的投资者资质条件、资金划拨等事项举行见证，并出具专项执法意见书。
果真刊行的公司债券上市后十个事情日内，主承销商应当将专项执法意见、承销总结报告等文件一并报证券生意营业场合。
第四十七条 刊行人和承销机构在推介历程中不得强调宣传，或以虚伪广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券召募说明书等信息以外的刊行人其他信息。承销机构应当保存推介、定价、配售等承销历程中的相关资料，并按相关执律例则划定存档备查，包括推介宣传质料、路演现场录音等，如实、周全反应询价、定价和配售历程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的划定制作并妥善保管。
第四十八条 中国证券业协会应当制订非果真刊行公司债券承销营业的危害控制治理划定，凭证市场危害状态对承销营业规模举行限制并动态调解。
第四十九条 债券召募说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、执法意见书、评级报告及资产评估报告等，应当由切合《证券法》划定的证券效劳机构出具。
证券效劳机构应当严酷遵守执律例则、中国证监会制订的羁系规则、执业准则、职业品德守则、证券生意营业场合制订的营业规则及其他相关划定，建设并坚持有用的质量控制系统、自力性治理和投资者�；せ�，审慎推行职责，作出专业判断与认定，并对召募说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其出具的文件的真实性、准确性、完整性认真。
证券效劳机构及其相关执业职员应当对与本专业相关的营业事项推行特殊注重义务，对其他营业事项推行通俗注重义务，并肩负响应执法责任。
证券效劳机构及其执业职员从事证券效劳营业应当配合中国证监会的监视治理，在划定的限期内提供、报送或披露相关资料、信息，并包管其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
证券效劳机构应当妥善生涯客户委托文件、核查和验证资料、事情稿本以及与质量控制、内部治理、营业谋划有关的信息和资料。
第六章 信息披露
第五十条 刊行人及其他信息披露义务人应当凭证中国证监会及证券自律组织的相关划定推行信息披露义务。
第五十一条 公司债券上市生意营业的刊行人应当凭证中国证监会、证券生意营业所的划定实时披露债券召募说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经切合《证券法》划定的会计师事务所审计的年度报告。非果真刊行公司债券的刊行人信息披露的时点、内容，应当凭证召募说明书的约定及证券生意营业场合的划定推行。
刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员等作出果真允许的，应当在召募说明书等文件中披露。
第五十二条 公司债券召募资金的用途应当在债券召募说明书中披露。刊行人应当在按期报告中披露果真刊行公司债券召募资金的使用情形、募投项目希望情形（如涉及）。非果真刊行公司债券的，应当在债券召募说明书中约定召募资金使用情形的披露事宜。
第五十三条 刊行人的董事、高级治理职员应当对公司债券刊行文件和按期报告签署书面确认意见。
刊行人的监事会应当对董事会体例的公司债券刊行文件和按期报告举行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
刊行人的董事、监事和高级治理职员应当包管刊行人实时、公正地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级治理职员无法包管公司债券刊行文件和按期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中揭晓意见并陈述理由，刊行人应当披露。刊行人不予披露的，董事、监事和高级治理职员可以直接申请披露。
第五十四条 爆发可能对上市生意营业公司债券的生意营业价钱爆发较大影响的重大事务，投资者尚未得知时，刊行人应当连忙将有关该重大事务的情形向中国证监会、证券生意营业场合报送暂时报告，并予通告，说明事务的因由、现在的状态和可能爆发的执法效果。
前款所称重大事务包括：
（一）公司股权结构或者生产谋划状态爆发重大转变；
（二）公司债券信用评级爆发转变；
（三）公司重大资产典质、质押、出售、转让、报废；
（四）公司爆发未能清偿到期债务的情形；
（五）公司新增乞贷或者对外提供担保凌驾上年尾净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者工业凌驾上年尾净资产的百分之十；
（七）公司爆发凌驾上年尾净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分派股利，作出减资、合并、分立、驱逐及申请休业的决议，或者依法进入休业程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯法被依法立案视察，公司的控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员涉嫌犯法被依法接纳强制步伐；
（十一）募投项目情形爆发重大转变，可能影响召募资金投入和使用妄想，或者导致项目预期运营收益实现保存较大不确定性；
（十二）中国证监会划定的其他事项。
刊行人的控股股东或者现实控制人对重大事务的爆发、希望爆发较大影响的，应当实时将其知悉的有关情形书面见告刊行人，并配合刊行人推行信息披露义务。
第五十五条 资信评级机构为果真刊行公司债券举行信用评级的，应当切合以下划定或约定：
（一）将评级信息见告刊行人，并实时向市场宣布首次评级报告、按期和未必期跟踪评级报告；
（二）公司债券的限期为一年以上的，在债券有用存续时代，应当每年至少向市场宣布一次按期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级工具信用品级的所有重大因素，实时向市场宣布信用品级调解及其他与评级相关的信息变换情形，并向证券生意营业场合报告。
第五十六条 果真刊行公司债券的刊行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其证券生意营业场合的互联网网站和切合中国证监会划定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券生意营业场合，供社会民众查阅。
第七章 债券持有人权益�；�
第五十七条 果真刊行公司债券的，刊行人应当为债券持有人约请债券受托治理人，并订立债券受托治理协议；非果真刊行公司债券的，刊行人应当在召募说明书中约定债券受托治理事项。在债券存续限期内，由债券受托治理人凭证划定或协议的约定维护债券持有人的利益。
刊行人应当在债券召募说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作赞成债券受托治理协议、债券持有人聚会会议规则及债券召募说明书中其他有关刊行人、债券持有人权力义务的相关约定。
第五十八条 债券受托治理人由本次刊行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担当。债券受托治理人应当为中国证券业协会会员。为本次刊行提供担保的机构不得担当本次债券刊行的受托治理人。债券受托治理人应当勤勉尽责，公正推行受托治理职责，不得损害债券持有人利益。关于债券受托治理人在推行受托治理职责时可能保存的利益冲突情形及相关危害提防、解决机制，刊行人应当在债券召募说明书及债券存续时代的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托治理协议中载明。
第五十九条 果真刊行公司债券的受托治理人应当按划定或约定推行下列职责：
（一）一连关注刊行人和包管人的资信状态、担保物状态、增信步伐及偿债包管步伐的实验情形，泛起可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人聚会会议；
（二）在债券存续期内监视刊行人召募资金的使用情形；
（三）对刊行人的偿债能力和增信步伐的有用性举行周全视察和一连关注，并至少每年向市场通告一次受托治理事务报告；
（四）在债券存续期内一连督导刊行人推行信息披露义务；
（五）预计刊行人不可送还债务时，要求刊行人追加担保，并可以依法申请法定机关接纳工业保全步伐；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与刊行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）刊行人为债券设定担保的，债券受托治理人应在债券刊行前或债券召募说明书约定的时间内取得担保的权力证实或其他有关文件，并在增信步伐有用期内妥善保管；
（八）刊行人不可按期兑付债券本息或泛起召募说明书约定的其他违约事务的，可以接受所有或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、加入民事诉讼或者休业等执法程序，或者代表债券持有人申请处理抵质押物。
第六十条 非果真刊行公司债券的，债券受托治理人应当凭证债券受托治理协议的约定推行职责。
第六十一条 受托治理人为推行受托治理职责，有权代表债券持有人盘问债券持有人名册及相关挂号信息、专项账户中召募资金的存储与划转情形。证券挂号结算机构应当予以配合。
第六十二条 刊行公司债券，应当在债券召募说明书中约定债券持有人聚会会议规则。
债券持有人聚会会议规则应当公正、合理。债券持有人聚会会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人聚会会议行使权力的规模，债券持有人聚会会议的召集、通知、决议生效条件与决议程序、决议效力规模和其他主要事项。债券持有人聚会会议凭证本步伐的划定及聚会会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力，债券持有人聚会会议规则尚有约定的除外。
第六十三条 保存下列情形的，债券受托治理人应当按划定或约定召集债券持有人聚会会议：
（一）拟变换债券召募说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人聚会会议规则；
（三）拟变换债券受托治理人或受托治理协议的主要内容；
（四）刊行人不可按期支付本息；
（五）刊行人减资、合并等可能导致偿债能力爆发重大倒运转变，需要决议或者授权接纳响应步伐；
（六）刊行人分立、被托管、驱逐、申请休业或者依法进入休业程序；
（七）包管人、担保物或者其他偿债包管步伐爆发重大转变；
（八）刊行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（九）刊行人治理层不可正常推行职责，导致刊行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）刊行人提出债务重组计划的；
（十一）爆发其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托治理人应当召集而未召集债券持有人聚会会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人聚会会议。
第六十四条 刊行人可接纳内外部增信机制、偿债包管步伐，提高偿债能力，控制公司债券危害。内外部增信机制、偿债包管步伐包括但不限于下列方法：
（一）第三方担保；
（二）商业包管；
（三）资产典质、质押担保；
（四）限制刊行人债务及对外担保规模；
（五）限制刊行人对外投资规模；
（六）限制刊行人向第三方出售或典质主要资产；
（七）设置债券回售条款。
公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第六十五条 刊行人应当在债券召募说明书中约定组成债券违约的情形、违约责任及其肩负方法以及公司债券爆发违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第八章 监视治理和执法责任
第六十六条 中国证监会建设对证券生意营业场合公司债券营业羁系事情的监视机制，一连关注证券生意营业场合刊行审核、刊行承销历程及其他公司债券营业羁系情形，并开展按期或未必期检查。中国证监会在检查和抽查历程中发明问题的，证券生意营业场合应当整改。
证券生意营业场合应当建设按期报告制度，实时总结公司债券刊行审核、刊行承销历程及其他公司债券营业羁系事情情形，并报告中国证监会。
第六十七条 证券生意营业场合公司债券刊行上市审核事情违反本步伐划定，有下列情形之一的，由中国证监会责令纠正；情节严重的，追究直接责任职员相关责任：
（一）未按审核标准开展公司债券刊行上市审核事情；
（二）未按程序开展公司债券刊行上市审核事情；
（三）不配合中国证监会对刊行上市审核事情、刊行承销历程及其他公司债券营业羁系事情的检查、抽查，或者不按中国证监会的整改要求举行整改。
第六十八条 中国证监会及其派出机构可以依法对刊行人以及相关主承销商、受托治理人、证券效劳机构等开展检查，检查工具及其事情职员应当配合，包管提供的有关文件和资料真实、准确、完整、实时，不得拒绝、阻碍和遮掩。
第六十九条 违反执律例则及本步伐等划定的，中国证监会可以对相关机构和职员接纳责令纠正、羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、责令按期报告等相关羁系步伐；依法应予行政处分的，遵照《证券法》《行政处分法》等执律例则和中国证监会的有关划定举行处分；涉嫌犯法的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七十条 非果真刊行公司债券，刊行人及其他信息披露义务人披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以对刊行人、其他信息披露义务人及其直接认真的主管职员和其他直接责任职员接纳本步伐第六十九条划定的相关羁系步伐；情节严重的，遵照《证券法》第一百九十七条予以处分。
第七十一条 非果真刊行公司债券，刊行人违反本步伐第十三条划定的，中国证监会可以对刊行人及其直接认真的主管职员和其他直接责任职员接纳本步伐第六十九条划定的相关羁系步伐；情节严重的，处以忠言、�？�。
第七十二条 除中国证监会尚有划定外，承销或自行销售非果真刊行公司债券未按划定举行报备的，中国证监会可以对承销机构及其直接认真的主管职员和其他直接责任职员接纳本步伐第六十九条划定的相关羁系步伐；情节严重的，处以忠言、�？�。
第七十三条 承销机构在承销公司债券历程中，有下列行为之一的，中国证监会遵照《证券法》第一百八十四条予以处分。
（一）未勤勉尽责，违反本步伐第四十一条划定的行为；
（二）以不正当竞争手段招揽承销营业；
（三）从事本步伐第四十五条划定榨取的行为；
（四）从事本步伐第四十七条划定榨取的行为；
（五）未按本步伐及相关划定要求披露有关文件；
（六）未凭证事先披露的原则和方法配售公司债券，或其他未遵照披露文件实验的行为；
（七）未凭证本步伐及相关划定要求保存推介、定价、配售等承销历程中相关资料；
（八）其他违反承销营业划定的行为。
第七十四条 刊行人及其控股股东、现实控制人、债券受托治理人等违反本步伐划定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对刊行人、刊行人的控股股东和现实控制人、受托治理人及其直接认真的主管职员和其他直接责任职员接纳本步伐第六十九条划定的相关羁系步伐；情节严重的，处以忠言、�？�。
第七十五条 刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员违反本步伐第五条第二款的划定，严重损害债券持有人权益的，中国证监会可以依法限制其市场融资等运动，并将其有关信息纳入证券期货市场诚信档案数据库。
第九章 附 则
第七十六条 刊行公司债券并在证券生意营业场合生意营业或转让的，应当由中国证券挂号结算有限责任公司依法集中统一治理挂号结算营业。非果真刊行公司债券并在证券公司柜台转让的，可以由中国证券挂号结算有限责任公司或者其他依法从事证券挂号、结算营业的机构治理。
第七十七条 刊行公司债券，应当切合地方政府性债务治理的相关划定，不得新增政府债务。
第七十八条 证券公司和其他金融机构次级债券的刊行、生意营业或转让，适用本步伐。境外注册公司在中国证监会羁系的证券生意营业场合的债券刊行、生意营业或转让，参照适用本步伐。
第七十九条 本步伐所称证券自律组织包括证券生意营业所、天下中小企业股份转让系统、中国证券挂号结算有限责任公司、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。
本步伐所称证券生意营业场合包括证券生意营业所、天下中小企业股份转让系统。
第八十条 本步伐自宣布之日起施行。2021 年 2 月 26 日宣布的《公司债券刊行与生意营业治理步伐》（证监会令第 180 号）同时废止。
