为进一步推动股票刊行事情市场化、法治化刷新，支持实体经济生长，增强审核事情透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，我部凭证相关执律例则等划定，在研究总结刊行羁系实践的基础上，经充拭魅征求市场各方意见，一直完善审核标准，形成《首发营业若干问题解答》。
本次宣布的问题解答共50条，定位于相关执律例则规则准则在首发审核营业中的详细明确、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的执法问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可比照适用。
以后，我部将凭证需要，进一步增补完善问题解答，一直提高资源市场效劳实体经济能力。若有意见或建议，接待反响我部。
刊行羁系部
2019年3月25日
首发营业若干问题解答（一）
问题1、公司拟申请首发上市，应当怎样盘算一连谋划起算时间等时限 ？
答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变换为股份有限公司的，一连谋划时间可以从有限责任公司建设之日起盘算。若有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可一连盘算。
《首次果真刊行股票并上市治理步伐》和《首次果真刊行股票并在创业板上市治理步伐》中划定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
问题2、历史沿革中曾保存工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，刊行人应当怎样举行规范 ？中介机构应当怎样举行核查 ？
答：（1）思量到刊行条件对刊行人股权清晰、控制权稳固的要求，刊行人控股股东或现实控制人保存职工持股会或工会持股情形的，应当予以整理。
关于间接股东保存职工持股会或工会持股情形的，如不涉及刊行人现实控制人控制的各级主体，刊行人不需要整理，但应予以充分披露。
关于工会或职工持股会持有刊行人子公司股份，经保荐机构、刊行人状师核查后以为不组成刊行人重大违法违规的，刊行人不需要整理，但应予以充分披露。
（2）关于历史沿革涉及较多自然人股东的刊行人，保荐机构、刊行人状师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会整理等事项）是否凭证其时有用的执律例则推行了响应程序，入股或股权转让协议、款子收付凭证、工商挂号资料等执法文件是否齐全，并抽取一定比例的股东举行访谈，就相关自然人股东股权变换的真实性、所推行程序的正当性，是否保存委托持股或信托持股情形，是否保存争议或潜在纠纷发批注确意见。关于保存争议或潜在纠纷的，保荐机构、刊行人状师应对相关纠纷对刊行人股权清晰稳固的影响发批注确意见。刊行人以定向召募方法设立股份公司的，中介机构应以有权部分就刊行人历史沿革的合规性、是否保存争议或潜在纠纷等事项的意见作为其揭晓意见的依据。
问题3、应怎样明确适用《刊行羁系问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁按期安排》中关于控股股东、现实控制人所持股票锁按期的相关要求 ？
答：刊行人控股股东和现实控制人所持股份自刊行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和现实控制人的支属所持股份应比照该股东自己举行锁定。
关于刊行人没有或难以认定现实控制人的，为确保刊行人股权结构稳固、正常生产谋划不因刊行人控制权爆发转变而受到影响，审核实践中，要求刊行人的股东按持股比例从高到低依次允许其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于刊行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份规模的股东，切合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月划定：员工持股妄想；持股5%以下的股东；凭证《刊行羁系问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁按期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。
关于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应凭证实质重于形式的原则举行股份锁定。
问题4、刊行人申报前后新增股东的，应怎样举行核查和信息披露 ？股份锁定怎样安排 ？
答：（1）申报前新增股东
对IPO前通过增资或股权转让爆发的股东，保荐机构、刊行人状师应主要考察申报前一年新增的股东，周全核查刊行人新股东的基本情形、爆发新股东的缘故原由、股权转让或增资的价钱及定价依据，有关股权变换是否是双方真实意思体现，是否保存争议或潜在纠纷，新股东与刊行人其他股东、董事、监事、高级治理职员、本次刊行中介机构认真人及其签字职员是否保存支属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益运送安排，新股东是否具备执法、规则划定的股东资格。刊行人在招股说明书信息披露时，除知足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及现实控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合资企业，应披露合资企业的基本情形及通俗合资人的基本信息。最近一年尾资产欠债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增添一期审计。
股份锁定方面，申报前6个月内举行增资扩股的，新增股份的持有人应当允许：新增股份自刊行人完成增资扩股工商变换挂号手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或现实控制人处受让的股份，应比照控股股东或现实控制人所持股份举行锁定。
（2）申报后新增股东
申报后，通过增资或股权转让爆发新股东的，原则上刊行人应当撤回刊行申请，重新申报。但股权变换未造成现实控制人变换，未对刊行人股权结构的稳固性和一连盈利能力造成倒运影响，且切合下列情形的除外：新股东爆发系因继续、仳离、执行法院讯断或仲裁裁决、执行国家规则政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东允许其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市生意营业（继续、仳离缘故原由除外）。在核查和信息披露方面，刊行人申报后爆发新股东且切合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和刊行人状师还应对股权转让事项是否造成刊行人现实控制人变换，是否对刊行人股权结构的稳固性和一连盈利能力造成倒运影响举行核查并揭晓意见。
问题5、部分投资机构在投资刊行人时约定对赌协议等类似安排的，刊行人及中介机构应当怎样掌握 ？
答：投资机构在投资刊行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求刊行人在申报前整理，但同时知足以下要求的可以不整理：一是刊行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不保存可能导致公司控制权转变的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不保存严重影响刊行人一连谋划能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及刊行人状师应当就对赌协议是否切合上述要求发批注确核查意见。
刊行人应当在招股说明书中披露对赌协议的详细内容、对刊行人可能保存的影响等，并举行危害提醒。
问题6、刊行人在新三板挂牌时代形成左券性基金、信托妄想、资产治理妄想等“三类股东”的，关于相关信息的核查和披露有何要求 ？
答：刊行人在新三板挂牌时代形成三类股东持有刊行人股份的，中介机构和刊行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、现实控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认刊行人的“三类股东”依法设立并有用存续，已纳入国家金融羁系部分有用羁系，并已凭证划定推行审批、备案或报告程序，其治理人也已依法注册挂号。
（3）刊行人应凭证《关于规范金融机构资产治理营业的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对刊行人一连谋划的影响。中介机构应当对前述事项核查并发批注确意见。
（4）刊行人应当凭证首发信息披露准则的要求对“三类股东”举行信息披露。中介机构应对控股股东、现实控制人，董事、监事、高级治理职员及其近支属，本次刊行的中介机构及其签字职员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益举行核查并发批注确意见。
（5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保切合现行锁按期和减持规则要求。
问题7、刊行人历史上保存出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面 ？
答：刊行人的注册资源应依法足额缴纳。提倡人或者股东用作出资的资产的工业权转移手续已治理完毕。保荐机构和刊行人状师应关注刊行人是否保存股东未周全推行出资义务、抽逃出资、出资方法等保存瑕疵，或者刊行人历史上涉及国有企业、整体企业改制保存瑕疵的情形。
（1）历史上保存出资瑕疵的，应当在申报前依法接纳调解步伐。保荐机构和刊行人状师应当对出资瑕疵事项的影响及刊行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处分、是否组成重大违法行为及本次刊行的执法障碍，是否保存纠纷或潜在纠纷举行核查并发批注确意见。刊行人应当充分披露保存的出资瑕疵事项、接纳的调解步伐，以及中介机构的核查意见。
（2）关于刊行人是国有企业、整体企业改制而来的或历史上保存挂靠整体组织谋划的企业，若改制历程中执法依据不明确、相关程序保存瑕疵或与有关执律例则保存显着冲突，原则上刊行人应在招股说明书中披露有权部分关于改制程序的正当性、是否造成国有或整体资产流失的意见。国有企业、整体企业改制历程不保存上述情形的，保荐机构、刊行人状师应团结其时有用的执律例则等，剖析说明有关改制行为是否经有权机关批准、执法依据是否充分、推行的程序是否正当以及对刊行人的影响等。刊行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
问题8、随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处理行为也多有爆发。若是刊行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面 ？
答：如刊行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和刊行人状师应当针对以下事项举行核查并揭晓意见：
（1）刊行人取得上市公司资产的配景、所推行的决议程序、审批程序与信息披露情形，是否切合执律例则、生意营业双方公司章程以及证监会和证券生意营业所有关上市公司羁系和信息披露要求，是否保存争议或潜在纠纷；
（2）刊行人及其关联方的董事、监事和高级治理职员在上市公司及其控制公司的历史任职情形及正当合规性，是否保存违反竞业榨取义务的情形；上述资产转让时，刊行人的董事、监事和高级治理职员在上市公司的任职情形，与上市公司及其董事、监事和高级治理职员是否保存支属及其他亲近关系。如保存上述关系，在相关决议程序推行历程中，上述职员是否回避表决或接纳�；し枪亓啥娴挠杏貌椒�；
（3）资产转让完成后，刊行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产保存纠纷或诉讼；
（4）刊行人及其关联方的董事、监事、高级治理职员以及上市公司在转让上述资产时是否保存损害上市公司及其中小投资者正当利益的情形。
（5）刊行人来自于上市公司的资产置入刊行人的时间，在刊行人资产中的占比情形，对刊行人生产谋划的作用。
（6）境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否切合境外羁系的相关划定。
问题9、刊行人申报前或在审核时代，若是泛起股东股权质押、冻结或爆发诉讼仲裁等不确定性事项的，应怎样举行核查和信息披露 ？
答：刊行条件要求刊行人的控制权应当坚持稳固。关于控股股东、现实控制人持有的刊行人股权泛起质押、冻结或诉讼仲裁的，刊行人应当凭证招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、刊行人状师应当充分核查爆发上述情形的缘故原由，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情形，约定的质权实现情形，控股股东、现实控制人的财务状态和清偿能力，以及是否保存股份被强制处分的可能性、是否保存影响刊行人控制权稳固的情形等。关于被冻结或诉讼纠纷的股权抵达一定比例或被质押的股权抵达一定比例且控股股东、现实控制人显着不具备清偿能力，导致刊行人控制权保存不确定性的，保荐机构及刊行人状师应充分论证，并就是否切合刊行条件审慎揭晓意见。
关于刊行人的董事、监事及高级治理职员所持股份爆发被质押、冻结或爆发诉讼纠纷等情形的，刊行人应当凭证招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者展现危害。
问题10、关于现实控制人的认定，刊行人及中介机构应怎样掌握 ？
答：现实控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的现真相形，以刊行人自身的认定为主，由刊行人股东予以确认。保荐机构、刊行人状师应通过对公司章程、协议或其他安排以及刊行人股东大会（股东出席聚会会议情形、表决历程、审议效果、董事提名和任命等）、董事会（重大决议的提媾和表决历程等）、监事会及刊行人谋划治理的现实运作情形的核核对现实控制人认定发批注确意见。
刊行人股权较为疏散但保存简单股东控制比例抵达30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或现实控制人。保存下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过现实控制人认定而规避刊行条件或羁系并揭晓专项意见：（1）公司认定保存现实控制人，但其他股东持股比例较高与现实控制人持股比例靠近的，且该股东控制的企业与刊行人之间保存竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股靠近30%，其他股东比例不高且较为疏散，公司认定无现实控制人的。
法定或约定形成的一致行动关系并纷歧定导致多人配合拥有公司控制权的情形，刊行人及中介机构不应为扩大推行现实控制人义务的主体规模或知足刊行条件而作出违反事实的认定。通过一致行动协议主张配合控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一样平常不可扫除第一大股东为配合控制人。现实控制人的配偶、直系支属，如其持有公司股份抵达5%以上或者虽未凌驾5%可是担当公司董事、高级治理职员并在公司谋划决议中施展主要作用，除非有相反证据，原则上应认定为配合现实控制人。
配合控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确爆发意见不同或纠纷时的解决机制。关于作为现实控制人支属的股东所持的股份，应当比照现实控制人自刊行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及刊行人状师应重点关注最近三年内公司控制权是否爆发转变，保存为知足刊行条件而调解现实控制人认定规模嫌疑的，应从严掌握，审慎举行核查及信息披露。
现实控制人为单名自然人或有支属关系多名自然人，现实控制人去世导致股权变换，股份受让人为继续人的，通常不视为公司控制权爆发变换。其他多名自然人为现实控制人，现实控制人之一去世的，保荐机构及刊行人状师应团结股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决议中的作用、对刊行人一连谋划的影响等因素综合判断。
现实控制人认定中涉及股权代持情形的，刊行人、相关股东应说明保存代持的缘故原由，并提供支持性证据。关于保存代持关系但不影响刊行条件的，刊行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、刊行人状师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的保存，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至现实持有人。
刊行人及中介机构通常不应以股东间保存代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未爆发变换。
问题11、《证券法》将最近3年无重大违法行为作为果真刊行新股的条件之一。对刊行人及其控股股东、现实控制人的合规性，刊行人和中介机构应怎样掌握 ？
答：（1）“重大违法行为”是指刊行人及其控股股东、现实控制人违反国家执法、行政规则，受到刑事处�；蚯榻谘现匦姓Ψ值男形�。认定重大违法行为应思量以下因素：
1）保存贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序等刑事犯法，原则上应认定为重大违法行为。
2）被处以� ？钜陨闲姓Ψ值奈シㄐ形�，若有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著稍微、� ？钍罱闲�；②相关处分依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证实该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重情形污染、重大职员伤亡、社会影响恶下等并被处以� ？钜陨闲姓Ψ值�，不适用上述情形。
（2）刊行人合并报表规模内的各级子公司，若对刊行人主营营业收入或净利润不具有主要影响（占比不凌驾5%），其违法行为可不视为刊行人自己保存相关情形，但其违法行为导致严重情形污染、重大职员伤亡或社会影响卑劣的除外。
（3）最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处分执行完毕之日起盘算。
（4）保荐机构和刊行人状师应对刊行人及其控股股东、现实控制人是否保存上述事项举行核查，并对是否组成重大违法行为及刊行上市的执法障碍发批注确意见。
问题12、关于刊行人控股股东位于境外且持股条理重大的，应怎样举行核查和信息披露 ？
答：关于控股股东设立在境外且持股条理重大的，保荐机构和刊行人状师应当对刊行人设置此类架构的缘故原由、正当性及合理性、持股的真实性、是否保存委托持股、信托持股、是否有种种影响控股权的约定、股东的出资泉源等问题举行核查，说明刊行人控股股东和受控股股东、现实控制人支配的股东所持刊行人的股份权属是否清晰，以及刊行人怎样确保其公司治理和内控的有用性，并发批注确意见。
问题13、关于刊行人的诉讼或仲裁事项，应怎样举行核查和信息披露 ？
答：（1）刊行人应当在招股说明书中披露对股权结构、生产谋划、财务状态、未来生长等可能爆发较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情形和基本案情，诉讼或仲裁请求，讯断、裁决效果及执行情形，诉讼或仲裁事项对刊行人的影响等。如诉讼或仲裁事项可能对刊行人爆发重大影响，应当充分披露刊行人涉及诉讼或仲裁的有关危害。
（2）保荐机构、刊行人状师应当周全核查报告期内爆发或虽在报告期外爆发但仍对刊行人爆发较大影响的诉讼或仲裁的相关情形，包括案件受理情形和基本案情，诉讼或仲裁请求，讯断、裁决效果及执行情形，诉讼或仲裁事项对刊行人的影响等。
提交首发申请至上市时代，保荐机构、刊行人状师应当一连关注刊行人诉讼或仲裁的希望情形、刊行人是否新爆发诉讼或仲裁事项。刊行人诉讼或仲裁的重大希望情形以及新爆发的对股权结构、生产谋划、财务状态、未来生长等可能爆发较大影响的诉讼或仲裁事项，应当实时增补披露。
（3）刊行人控股股东、现实控制人、控股子公司、董事、监事、高级治理职员和焦点手艺职员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。
（4）涉及主要产品、焦点商标、专利、手艺等方面的诉讼或仲裁可能对刊行人生产谋划造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致刊行人现实控制人变换，或者其他可能导致刊行人不切合刊行条件的情形，保荐机构和刊行人状师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否组成首发的执法障碍并审慎揭晓意见。
问题14、若是刊行人租赁控股股东、现实控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、现实控制人的授权使用，中介机构核查应注重哪些方面 ？
答：如刊行人保存从控股股东、现实控制人租赁或授权使用资产的情形，保荐机构和刊行人状师通常应关注并核查以下方面：相关资产的详细用途、对刊行人的主要水平、未投入刊行人的缘故原由、租赁或授权使用用度的公允性、是否能确保刊行人恒久使用、以后的处理计划等，并就该等情形是否对刊行人资产完整和自力性组成重大倒运影响发批注确意见。
如刊行人保存以下情形之一的，保荐机构及刊行人状师应当充分核查论证，并就是否切合刊行条件审慎揭晓意见：一是生产型企业的刊行人，其生产谋划所必需的主要厂房、机械装备等牢靠资产系向控股股东、现实控制人租赁使用；二是刊行人的焦点商标、专利、主要手艺等无形资产是由控股股东、现实控制人授权使用。
问题15、首发步伐对同业竞争行为作出了限制性划定，刊行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面 ？
答：（1）核查规模。中介机构应当针对刊行人控股股东(或现实控制人)及其近支属全资或控股的企业举行核查。
（2）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与刊行人主营营业相同或相似营业。核查认定“竞争”时，应团结相关企业历史沿革、资产、职员、主营营业（包括但不限于产品效劳的详细特点、手艺、商标商号、客户、供应商等）等方面与刊行人的关系，以及营业是否有替换性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对刊行人组成竞争。刊行人不可简朴以产品销售地区差别、产品的层次差别等认定不组成“同业竞争”。
（3）支属控制的企业应怎样核查认定。若是刊行人控股股东或现实控制人是自然人，其伉俪双方直系支属（包括配偶、怙恃、子女）控制的企业与刊行人保存竞争关系的，应认定为组成同业竞争。刊行人控股股东、现实控制人的其他近支属（即兄弟姐妹、祖怙恃、外祖怙恃、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与刊行人保存竞争关系的，原则上认定为组成同业竞争，但刊行人能够充分证实与前述相关企业在历史沿革、资产、职员、营业、手艺、财务等方面基本自力且报告期内较少生意营业或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。
刊行人控股股东、现实控制人的其他支属及其控制的企业与刊行人保存竞争关系的，一样平常不认定为组成同业竞争。但关于使用其他支属关系，或通过扫除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、职员、营业、手艺、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多生意营业或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。
问题16、首发企业报告期内普遍保存一定比例的关联生意营业，讨教作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联生意营业情形，怎样完善关联生意营业的信息披露 ？中介机构核查应注重哪些方面 ？
答：中介机构在尽职视察历程中，应当尊重企颐魅正当合理、正常公允且确实有须要的谋划行为，如保存关联生意营业的，应就生意营业的正当性、须要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联生意营业推行的程序等事项，基于审慎原则举行核查，同时请刊行人予以充分信息披露，详细如下：
（1）关于关联方认定。刊行人应当凭证《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关划定认定并披露关联方。
（2）关于关联生意营业的须要性、合理性和公允性。刊行人应披露关联生意营业的生意营业内容、生意营业金额、生意营业配景以及相关生意营业与刊行人主营营业之间的关系；还应团结可比市场公允价钱、第三方市场价钱、关联方与其他生意营业方的价钱等，说明并摘要披露关联生意营业的公允性，是否保存对刊行人或关联方的利益运送。
关于控股股东、现实控制人与刊行人之间关联生意营业对应的收入、本钱用度或利润总额占刊行人响应指标的比例较高（如抵达30%）的，刊行人应团结相关关联方的财务状态和谋划情形、关联生意营业爆发的收入、利润总额合理性等，充辩白明并摘要披露关联生意营业是否影响刊行人的谋划自力性、是否组成对控股股东或现实控制人的依赖，是否保存通过关联生意营业调理刊行人收入利润或本钱用度、对刊行人利益运送的情形；别的，刊行人还应披露未来镌汰与控股股东、现实控制人爆发关联生意营业的详细步伐。
（3）关于关联生意营业的决议程序。刊行人应当披露章程对关联生意营业决议程序的划定，已爆发关联生意营业的决议历程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关生意营业时是否回避，以及自力董事和监事会成员是否揭晓差别意见等。
（4）关于关联方和关联生意营业的核查。保荐机构及刊行人状师应对刊行人的关联方认定，刊行人关联生意营业信息披露的完整性，关联生意营业的须要性、合理性和公允性，关联生意营业是否影响刊行人的自力性、是否可能对刊行爆发重大倒运影响，以及是否已推行关联生意营业决议程序等举行充分核查并揭晓意见。
问题17、凭证首发步伐，刊行人需知足最近3年（创业板为2年，下同）董事、高级治理职员没有爆发重大转变的刊行条件。中介机构及刊行人应怎样对此举行核查披露 ？
答：刊行人应当凭证要求披露董事、高级治理职员的变换情形。中介机构对上述职员是否爆发重大转变的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素剖析：一是最近3年内的变换人数及比例，在盘算人数比例时，以董事和高级治理职员合计总数作为基数；二是上述职员因去职或无法正常加入刊行人的生产谋划是否导致对刊行人生产谋划爆发重大倒运影响。
若是最近3年内刊行人的董事、高级治理职员变换人数比例较大，或董事、高级治理职员中的焦点职员爆发转变，对刊行人的生产谋划爆发重大倒运影响的，应视为爆发重大转变。
变换后新增的董事、高级治理职员来自原股东委派或刊行人内部作育爆发的，原则上不组成职员的重大转变。刊行人治理层因退休、调任等缘故原由爆发岗位转变的，禁止易认定为重大转变，但刊行人应当披露相关职员变换对公司生产谋划的影响。
问题18、土地使用权是企业赖以生产生长的物质基础，关于生产型企业尤其主要。中介机构核查及刊行人披露涉土地资产时，应重点掌握哪些方面 ？
答：刊行人保存使用或租赁使用整体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上制作的房产等情形的，保荐机构和刊行人状师应对其取得和使用是否切合《土地治理法》等执律例则的划定、是否依法治理了须要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为正当修建、是否可能被行政处分、是否组成重大违法行为出具明确意见，说明详细理由和依据。
刊行人主要生产谋划场合相关土地使用权的取得和使用原则上需切合执律例则划定。上述土地为刊行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如保存不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和刊行人应团结该土地或房产的面积占刊行人所有土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产爆发的收入、毛利、利润情形，评估其关于刊行人的主要性。如面积占较量低、对生产谋划影响不大，应披露未来如因土地问题被处分的责任肩负主体、搬家的用度及肩负主体、有无下一步解决步伐等，并对该等事项做重大危害提醒。
刊行人生产谋划用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如保存不规范情形，原则上不组成刊行上市障碍。保荐机构和刊行人状师应就其是否对刊行人一连谋划组成重大影响发批注确意见。刊行人应披露如因土地问题被处分的责任肩负主体、搬家的用度及肩负主体、有无下一步解决步伐等，并对该等事项做重大危害提醒。
刊行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的妄想、取得土地的详细安排、进度等。保荐机构、刊行人状师需对募投用地是否切合土地政策、都会妄想、募投用地落实的危害等举行核查并发批注确意见。
问题19、讨教关于情形�；の侍�，刊行人应在信息披露中关注哪些事项，中介机构核查相关问题中应重点掌握哪些核查要求 ？
答：刊行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：生产谋划中涉及情形污染的详细环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，刊行人环保投资和相关用度本钱支出情形，环保设施现实运行情形，报告期内环保投入、环保相关本钱用度是否与处理公司生产谋划所爆发的污染相匹配；募投项目所接纳的环保步伐及响应的资金泉源和金额等；公司生产谋划与召募资金投资项目是否切合国家和地方环保要求，刊行人若爆发环保事故或受到行政处分的，应披露缘故原由、经由等详细情形，刊行人是否组成重大违法行为，整改步伐及整改后是否切合环保执律例则的有关划定。
保荐机构和刊行人状师应对刊行人的环保情形举行核查，包括：是否切合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否推行环评手续，公司排污达标检测情形和环保部分现场检查情形，公司是否爆发环保事故或重大群体性的环保事务，有关公司环保的媒体报道。
在对刊行人周全系统核查基础上，保荐机构和刊行人状师应对刊行人生产谋划总体是否切合国家和地方环保规则和要求发批注确意见，刊行人曾爆发环保事故或因环保问题受随处分的，保荐机构和刊行人状师应对是否组成重大违法行为发批注确意见。
问题20、一些刊行人在谋划中保存与其控股股东、现实控制人或董事、监事、高级治理职员的相关配合投资行为，讨教刊行人对此应怎样披露，中介机构应掌握哪些核查要点 ？
答：刊行人如保存与其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员及其支属直接或者间接配合设立公司情形，刊行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
（1）刊行人应当披露相关公司的基本情形，包括但不限于公司名称、建设时间、注册资源、住所、谋划规模、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；
（2）中介机构应当核查刊行人与上述主体配合设立公司的配景、缘故原由和须要性，说明刊行人出资是否正当合规、出资价钱是否公允。
（3）如刊行人与配合设立的公司保存营业或资金往来的，还应当披露相关生意营业的生意营业内容、生意营业金额、生意营业配景以及相关生意营业与刊行人主营营业之间的关系。中介机构应当核查相关生意营业的真实性、正当性、须要性、合理性及公允性，是否保存损害刊行人利益的行为。
（4）如公司配合投资方为董事、高级治理职员及其近支属，中介机构应核查说明公司是否切合《公司法》第148条划定，即董事、高级治理职员未经股东会或者股东大会赞成，不得使用职务便当为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人谋划与所任职公司同类的营业。
问题21、关于刊行人执行社会包管制度的相关问题，应当怎样做好披露事情，中介机构在核查有关问题时应怎样掌握 ？
答：刊行人报告期内保存应缴未缴社会包管和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的详细情形及形成缘故原由，如补缴对刊行人的一连谋划可能造成的影响，展现相关危害，并披露应对计划。保荐机构、刊行人状师应对前述事项举行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。
问题22、刊行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，刊行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注重哪些事项 ？
答：刊行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要披露其在挂牌或上市历程中，以及挂牌或上市时代在信息披露、股权生意营业、董事会或股东大会决议等方面的正当合规性，披露摘牌或退市程序的正当合规性（若有），是否保存受随处分的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，刊行人还应披露相关外汇流转及使用的正当合规性。保荐机构及刊行人状师应对上述事项举行核查并揭晓意见。
别的，关于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场生意营业爆发的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东举行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包括被认定为不适格股东的，刊行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露缘故原由及其对刊行人生产谋划的影响。
问题23、部分刊行人因从事军工等涉及国家神秘营业需申请宽免披露部分信息，刊行人应怎样治理宽免申请程序 ？
答：凭证招股说明书准则，刊行人有充分依据证实准则要求披露的某些信息涉及国家神秘、商业神秘及其他因披露可能导致其违反国家有关保密执律例则划定或严重损害公司利益的，刊行人可向中国证监会申请宽免披露。
我会差池刊行人申请宽免披露的信息是否涉密举行判断，主要依据国家有关主管部分的书面确认。对保存涉密信息申请宽免披露的，刊行人在推行一样平常信息披露程序的同时，还应落实如下事项：
（1）提供国家主管部分关于刊行人申请宽免披露的信息为涉密信息的认定文件。
（2）刊行人关于信息宽免披露的申请文件应逐项说明需要宽免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否切合有关保密划定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否切合《军工企业对外融资特殊财务信息披露治理暂行步伐》，宽免披露后的信息是否对投资者决议判断组成重大障碍。
（3）刊行人全体董事、监事、高级治理职员出具关于首次果真刊行股票并上市的申请文件不保存泄密事项且能够一连推行保密义务的声明。
（4）刊行人控股股东、现实控制人对其已推行和能够一连推行相关保密义务出具允许文件。
（5）对我会审核历程提出的信息宽免披露或调解意见，刊行人应响应回复、增补相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调解后的内容是否切合相关划定、是否保存泄密危害。
（6）说明内部保密制度的制订和执行情形，是否切合《保密法》等相关执律例则的划定，是否保存因违反保密划定受随处分的情形。
保荐机构、刊行人状师应当对刊行人信息宽免披露切合相关划定、不影响投资者决议判断、不保存泄密危害出具意见明确、依据充分的专项核查报告。
申报会计师应当出具对刊行人审计规模是否受到限制及审计证据的充分性、以及对刊行人宽免披露的财务信息是否影响投资者决议判断的核查报告。
涉及军工的，中介机构应当说明是否凭证国防科工局的《军工涉密营业咨询效劳清静保密监视治理步伐》取得军工企业效劳资质。
问题24、《首次果真刊行股票并在创业板上市治理步伐》划定“刊行人应当主要谋齐整种营业”，应怎样明确并从哪些方面举行核查 ？
答：对“一种营业”可界定为“统一种别营业”或相关联、相近的集成营业。中介机构核查判断是否为“一种营业”时，应充分思量相关营业是否系刊行人向工业上下游或相关营业领域自然生长或并购形成，营业实质是否属于相关度较高的行业种别，各营业之间是否具有协同效应等，实事求是举行掌握。
关于刊行人确属在一种营业之外谋划其他不相关营业的，在最近两个会计年度以合并报表盘算同时切合以下标准，可认定切合创业板主要谋齐整种营业的刊行条件：
1）主要谋划的一种营业之外的其他营业收入占营业收入总额的比重不凌驾30%；
2）主要谋划的一种营业之外的其他营业利润占利润总额的比重不凌驾30%。
关于其他营业，应视对刊行人主营营业的影响情形，充分提醒危害或问题，上述要求同样适用于召募资金运用的安排。
首发营业若干问题解答（二）
问题1、基于企业生长思量，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或焦点手艺职员、员工、主要营业同伴持股。首发企业股份支付成因重大，公允价值难以计量，与上市公司实验股权激励相比保存较大差别。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面 ？
答：刊行人报告期内为获取职工和其他方提供效劳而授予股份的生意营业，在体例申报会计报表时，应凭证《企业会计准则第11号——股份支付》相关划定举行处理。
（1）详细适用情形
关于报告期内刊行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联偏向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应思量是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。关于报告期前的股份支付事项，如对期初未分派利润造成重大影响，也应思量是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
通常情形下，解决股份代持等规范步伐导致股份变换，家族内部工业支解、继续、赠与等非生意营业行为导致股权变换，资产重组、营业并购、持股方法转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变换等，在有充分证据支持相关股份获取与刊行人获得其效劳无关的情形下，一样平常无需作为股份支付处理。
关于为刊行人提供效劳的现实控制人/老股东以低于股份公允价值的价钱增资入股事宜，若是凭证增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，关于现实控制人/老股东凌驾其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；若是增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且组成集团内股份支付，导致现实控制人/老股东凌驾其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。关于现实控制人/老股东原持股比例，应凭证相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并盘算。
（2）确定公允价值
保存股份支付事项的，刊行人及申报会计师应凭证企业会计准则划定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理思量入股时间阶段、业绩基础与变换预期、市场情形转变、行业特点、偕行业并购重组市盈率水平、股份支付实验或爆发昔时市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情形并按公正原则自愿生意营业的各方最近告竣的入股价钱或相似股权价钱确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可接纳适当的估值手艺确定公允价值，但要阻止接纳有争议的、效果显失公正的估值手艺或公允价值确定要领，如显着增添预期下凭证本钱法评估的每股净资产价值或账面净资产。
（3）计量方法
确认股份支付用度时，对增资或受让的股份连忙授予或转让完成且没有明确约定效劳期等限制条件的，原则上应当一次性计入爆发当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定效劳期等限制条件的股份支付，股份支付用度可接纳适当的要领在效劳期内举行分摊，并计入经常性损益。
（4）披露与核查
刊行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成缘故原由、权益工具的公允价值及确认要领。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内爆发的股份变换是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》举行核查，并对以下问题发批注确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量要领及效果是否合理，与同期可比公司估值是否保存重大差别及缘故原由；关于保存与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，效劳期的判断是否准确，效劳期各年/期确认的员工效劳本钱或用度是否准确；刊行人报告期内股份支付相关会计处理是否切合《企业会计准则》相关划定。
问题2、部分园林、绿化、市政等修建施工类企业，保存大宗已完工并现实交付的工程项目的工程施工余额未实时结转，导致存货账面余额较大，刊行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面 ？
答：首发企业作为制作承包商，保存工程施工营业的，应凭证《企业会计准则第15号——制作条约》的相关划定，接纳完工百分比法举行会计核算。部分工程施工企业，特殊是园林、绿化、市政等修建施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中，部分项目已完工并现实交付，仅以未治理决算或审计等缘故原由而恒久挂账。
针对上述事项，保荐机构及申报会计师应进一步核实条约划定的结算条件与结算时点、施工纪录与完工交付资料、按工程进度确认的收入、本钱与毛利情形、存货危害与收款信用危害的区别与转移情形、收款权力与计量依据等事项。如发明存货中保存以未决算或未审计等名义恒久挂账的已完工并现实交付的工程项目施工余额，因该部分存货已不在刊行人控制规模，刊行人已按工程完工进度确认收入，刊行人与业主之间保存实质的收款权力或信用关系，一样平常应思量将其转入应收款子并计提幻魅账准备，保荐机构和申报会计师应对相关减值准备计提是否充分举行核查并发批注确意见。
刊行人应在招股说明书“治理层剖析”中披露上述已完工并现实交付的工程项目施工余额未治理决算或审计等缘故原由，是否与业主方保存纠纷，并在招股说明书中适当章节充拭魅展现相关危害。
问题3、部分首发企业以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用危害较低为理由不计提幻魅账准备，部分首发企业关于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期保存应收账款保理营业，部分首发企业应收账款幻魅账计提比例显着低于偕行业上市公司水平，刊行人及相关中介机构对上述涉及应收款子相关事项应关注哪些方面 ？
答：应收款子幻魅账准备的计提应切合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关划定，思量预期信用危害。关于应收款子，应领先将单项金额重大的应收款子区脱离来，单独举行减值测试。单独测试未爆发减值的应收款子（包括单项金额重大和不重大的应收款子），应当包括在具有类似信用危害特征的应收账款组合中再举行减值测试。刊行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提幻魅账准备。
应收票据应当凭证《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，凭证其信用危害特征思量减值问题。关于在收入确认时对应收账款举行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，刊行人应凭证账龄一连盘算的原则对应收票据计提幻魅账准备。
若是对某些单项或某些组合应收款子不计提幻魅账准备，刊行人需充辩白明未计提的依据和缘故原由，详细论证是否保存确凿证据，是否保存信用危害，账龄结构是否与收款周期一致，保荐机构和申报会计师应团结营业相助、回款进度、谋划情形等因素审慎评估是否保存幻魅账危害，是否切合会计准则要求。
关于应收账款保理营业，如为有追索权债权转让，刊行人应仍凭证原有账龄计提幻魅账准备。
刊行人应参考偕行业上市公司确定合理的应收账款幻魅账准备计提政策，关于计提比例显着低于偕行业上市公司水平的，应在招股说明书中披露详细缘故原由。
保荐机构及申报会计师应对上述事项举行核查并发批注确意见。
问题4、部分首发企业保存牢靠资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情形，对资产减值准备计提应当怎样思量 ？
答：刊行人应凭证《企业会计准则第8号——资产减值》从外部信息泉源和内部信息泉源两方面判断资产欠债表日资产是否保存可能爆发减值的迹象。
资产保存减值迹象的，应当预计其可收回金额。凭证《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当凭证资产的公允价值减行止置用度后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减行止置用度后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项凌驾了资产的账面价值，就批注资产没有爆发减值，不需再预计另一项金额。
由于行业远景、羁厦魅政策等爆发重大转变，导致生产线停产或资产闲置，以及由于手艺迭代、一连更新等缘故原由，导致相关装备、无形资产或开发支出失去使用价值，且无预期恢复时间，相关中介机构应团结该资产未来处理计划或处理妄想，合理预计其可收回金额，核查刊行人资产减值相关会计处理是否适当，减值测试要领、要害假设及参数是否合理。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否保存减值迹象，每年都应当举行减值测试。关于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情形，应详细说明是否切合《会计羁系危害提醒第8号——商誉减值》的要求。
刊行人应在招股说明书中披露主要资产减值测试历程与要领、可收回金额简直定要领、减值计提情形及对报告期和未来时代谋划业绩的影响。相关中介机构应团结资产持有目的、用途、使用状态等，核查刊行人可收回金额确定要领是否适当、资产减值相关会计处理是否审慎、信息披露是否充分。
问题5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请时代是否可以凭证优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税用度怎样确认归属时代等，刊行人和相关中介机构通常应怎样掌握 ？
答：刊行人依法取得的税收优惠，如高新手艺企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性子或区域性的税收优惠，切合《果真刊行证券的公司信息披露诠释性通告第1号——非经常性损益》划定的，可以计入经常性损益。
刊行人取得的税收优惠到期后，刊行人、保荐机构、状师和申报会计师应比照税收优惠的相关条件和推行程序的相关划定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠举行专业判断并发批注确意见：（1）若是很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部分赞成，可暂按优惠税率预提并做危害提醒，并说明若是未来被追缴税款，是否有大股东允许赔偿；同时，刊行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性危害。（2）若是获得相关税收优惠批复的可能性较小，需凭证审慎性原则按正常税率预提，未来凭证现实的税收优惠批复情形举行响应调解。
外商投资企业谋划限期未满10年转为内资企业的，按税规则定，需在转为内资企业当期，补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税用度系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成，属于该行为的本钱用度，应全额计入补缴当期，不应追溯调解至现实享受优惠时代。
刊行人补缴税款，切合会计过失更正要求的，可追溯调解至响应时代；关于缴纳� ？睢⒅湍山鸬�，原则上应计入缴纳当期。
问题6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购置客户资源或客户关系等事项，实务中应注重哪些方面 ？
答：关于无形资产简直认，应切合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关划定。凭证《企业会计准则第6号——无形资产》，切合无形资产的可识别性应源自条约性权力或其他法定权力，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的本钱能够可靠地计量，才华确认无形资产；企业在判断无形资产爆发的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能保存的种种经济因素作出合理预计，并且应当有明确证据支持。
关于客户资源或客户关系，只有在条约或其他法定权力支持，确保企业在较长时期内获得稳固收益且能够核算价值的情形下，才华确以为无形资产。若是企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不切合无形资产的界说，不应将其确以为无形资产。刊行人在开拓市场历程中支付的正常营销用度，或仅从出售方购置了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签署独家或恒久生意条约，即在没有明确条约或其他法定权力支持情形下，“客户资源”或“客户关系”通常明确为刊行人为获取客户渠道而爆发的用度。若确以为无形资产，刊行人应详细说明确认的依据，是否切合无形资产简直认条件，保荐机构及申报会计师应针对上述事项审慎发批注确意见。
关于非统一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，凭证证监会宣布的《2013年上市公司年报会计羁系报告》的有关要求，购置方在初始确认企业合并中购入的被购置方资产时，应充分识别被购置方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，关于知足会计准则划定确认条件的，应当确以为无形资产。
在上述企业合并确认无形资产的历程中，刊行人应坚持专业审慎，充分论证是否保存确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件，评估师应凭证公认可靠的评估要领确认其公允价值，不保存其他相反的证据。保荐机构和申报会计师应坚持应有的职业审慎，详细核查刊行人确认的无形资产是否切合准则划定简直认条件和计量要求，是否保存虚构无形资产情形，是否保存估值危害和减值危害。
问题7、部分首发企业由客户提供或指定原质料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原质料，加工后再予以购回。在实务中，前述营业是凭证受托加工或委托加工营业，照旧凭证自力购销营业处理，怎样区分 ？
答：通常来讲，委托加工是指由委托方提供原质料和主要质料，受托方凭证委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助质料加工的营业。从形式上看，双方一样平常签署委托加工条约，条约价款体现为加工费，且加工费与受托方持有的主要质料价钱变换无关。
实务中，刊行人由客户提供或指定原质料供应，或向加工商提供原质料，加工后予以购回，应凭证其生意营业营业实质区别于受托/委托加工营业举行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：
（1）双方签署条约的属性种别，条约中主要条款，如价款确定基础和定价方法、物料转移危害归属的详细划定；
（2）生产加工方是否完全或主要肩负了原质料生产加工中的保管和灭失、价钱波动等危害；
（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；
（4）生产加工方是否肩负了最终产品销售对应账款的信用危害；
（5）生产加工方对原质料加工的庞洪水平，加工物料在形态、功效等方面转变水一律。
关于由刊行人将原质料提供应加工商之后，加工商仅举行简朴的加工工序，物料的形态和功用方面并没有爆发实质性的转变，并且刊行人向加工商提供的原质料的销售价钱由刊行人确定，加工商不肩负原质料价钱波动的危害。关于此类生意营业，通常凭证委托加工营业处理，刊行人凭证原质料销售和回购的差额确认加工费，关于提供应加工商的原质料不应确认销售收入。
由客户提供或指定供应商的原质料采购价钱由双方协商确定且与市场价钱基本一致，购置和销售营业相对自力，双方约定所有权转移条款，公司对存货举行后续治理和核算，该客户没有保存原质料的继续治理权，产品销售时，公司与客户签署销售条约，销售价钱包括主要质料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价钱，关于此类生意营业，通常应当凭证实质重于形式原则认定是否为购销营业处理，从而确定是以全额法确认加工后制品的销售收入，照旧仅将加工费确以为销售收入。
问题8、中国影视工业分为影视制片、刊行、院线、影院放映等主要环节。影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产影戏片源，或者入口影片专营商向境外影戏制作、刊行机构获取入口影戏片源；影戏刊行机构获得片源后向相助院线供片；院线对旗下连锁影戏院举行统一排片；影院认真安排影戏放映，最终为消耗者提供观影效劳。部分从事院线刊行、放映营业的首发企业保存票房分账收入确认、放映营业本钱归集核算要领纷歧致的问题，造成偕行业企业收入、毛利率等要害财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的可用性，关于上述情形应怎样掌握 ？
答：从收入分派来看，现在以票房收入为主要收入泉源的盈利模式造成工业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在焦点营业环节中，我国影戏工业各个环节的营业流程与收入流分派泛起相反的顺序。影院通过放映效劳从消耗者率先取得票房收入，在扣除国家影戏事业生长专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后，按期或者凭证单部影片，由影院作为分账的起始环节，凭证工业链各营业环节由下至上举行票房分账。
（1）刊行营业收入确认（包括影戏刊行及院线刊行）
刊行方应凭证《企业会计准则第14号——收入》的划定，确定其收入应按“总额法”照旧“净额法”核算。刊行方接纳署理刊行的方法从事影视刊行营业的，实质上仅作为制片方和影院之间的中介，未肩负影片制作的拍摄审核危害，也不肩负放映影片票房阴晦而导致的潜在损失，并且刊行方提供效劳时，影院清晰的知道影视作品质量责任、版权价钱（票价）主要取决于制片方，刊行方仅提供市场营销、排期供片等效劳，尤其是院线刊行环节，其只提供“供片渠道”治理效劳，因此接纳署理刊行方法实验刊行的，通常接纳“净额法”核算。
（2）放映营业收入确认
从放映方与刊行方签署协议条款和营业模式来看，放映方虽未买断播映权，没有肩负对存货（影戏）所有的效果和责任，可是基于其在放映效劳中肩负主要责任人的角色，通常接纳总额法确认收入。
（3）放映营业本钱归集规模
将影院租金、放映装备折旧与租入牢靠资产改良摊销、放映直接人力本钱等归集列入“营业本钱”照旧“治理用度”、“销售用度”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性� Ｋ剂康秸泄伤得魇榕豆嬖颉⒛瓯ㄅ豆嬖蛑芯幸笈逗推饰觥懊省闭庖恢饕牟莆裰副�，影戏院租金、放映装备折旧与租入牢靠资产改良摊销、放映直接人力本钱，通常确以为“营业本钱”。
刊行人应当凭证上述营业的实质准确披露相关会计处理要领及依据，保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发批注确意见。
问题9、部分首发企业投资性房地产接纳公允价值模式举行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变换收益，投资性房地产账面价置魅占总资产的比例很大，关于上述事项的相关信息披露要求有哪些 ？
答：刊行人投资性房地产简直认、计量及披露应切合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关划定。如刊行人论证其投资性房地产切合接纳公允价值模式举行后续计量条件的，可以凭证公允价值模式对投资性房地产举行后续计量。申报会计师需对刊行人是否切合上述条件举行核查并发批注确意见。
鉴于现在A股同类上市公司普遍以本钱模式对投资性房地产举行计量，计价模式差别导致报表列报保存较大差别，并可能影响投资者价值判断。其差别对谋划效果的影响主要体现在两方面：一是公允价值模式下投资性房地产不需计提折旧（或摊销），从而少计本钱；二是公允价值模式下投资性房地产应以资产欠债表日的公允价值计量，通�；崛啡瞎始壑当浠皇找�，该部分收益在相关投资性房地产出售或处理前，响应公允价值变换收益非现实实现（爆发现金流入或形成收款权力）。因此，刊行人应在招股说明书中充分披露以下事项：
（1）刊行人投资性房地产接纳公允价值模式计量与接纳本钱模式计量的详细差别，披露按本钱模式下模拟测算的财务数据，在招股说明书“重大事项提醒”及“危害因素”中就投资性房地产接纳公允价值计量而导致的公允价值变换危害及与偕行业上市公司财务数据不具可比性的情形举行充分危害展现。
（2）剖析披露近几年海内投资性房地产价钱一连上涨趋势的特殊性及可一连性，在招股说明书“重大事项提醒”及“危害因素”中就公允价值变换收益占较量大对未来分红的影响举行充分危害提醒。
（3）要求刊行人允许上市后后续一连披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响。
（4）要求评估师说明其选用的评估要领、评估值简直定依据等是否切合评估准则等划定。
（5）刊行人在对投资性房地产接纳收益现值法举行评估时，应合理确定房地产收益口径，不可笼统地以条约收入全额认定为房产租赁类收入。凭证资产评估准则的划定，评估师运用收益法评估不动产时，应当相识不动产未来收益应当是不动产自己带来的收益；即在预计房地产未来收益时，应合理剔除附加谋划治理运动所爆发的相关收益，明确将物业自己所直接带来的纯租金收入作为测算的归集标准。刊行人若以为难以依据条约直接划分房产租赁类收入和谋划治理收入的，应对相关收入举行合理拆分，并详细论证拆分的依据。
保荐机构及申报会计师应对上述事项举行核查并发批注确意见。
问题10、企业合并历程中，关于合并各方是否在统一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些 ？部分按相关划定申请境内刊行上市的红筹企业如保存协议控制或类似特殊安排，在合并报表体例和信息披露方面应突出哪些内容 ？
答：关于统一控制下企业合并，刊行人应严酷遵守相关会计准则划定，详细披露合并规模及相关依据，对特殊合并事项予以重点说明。
（1）遵照相关会计准则等划定
①刊行人企业合并行为应凭证《企业会计准则第20号——企业合并》相关划定举行处理。其中，统一控制下的企业合并，加入所并的企业在合并前后均受统一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
凭证《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的诠释，“统一方”是指对加入所并的企业在合并前后均实验最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指凭证投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产谋划决议行使表决权时揭晓一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指加入所并的各方在合并前后较长的时间内受统一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。
②凭证《企业会计准则实验问题专家事情组意见第1期》诠释，通常情形下，统一控制下的企业合并是指爆发在统一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一样平常不作为统一控制下的企业合并。
③在对加入所并企业在合并前控制权归属认定中，如保存委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，刊行人应提供与控制权现实归属认定相关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
（2）红筹企业协议控制下合并报表体例的信息披露
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条划定“合并财务报表的合并规模应当以控制为基础确定”，第八条划定“投资方应在综合思量所有相关事实和情形的基础上对是否控制被投资方举行判断”。
部分按相关划定申请境内刊行上市的红筹企业，如保存协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体（以下简称被合并主体）纳入合并财务报表合并规模。
在此情形下，刊行人应充分披露协议控制架构的详细安排，包括协议控制架构涉及的各方执法主体的基本情形、主要条约的焦点条款等；剖析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关运动以及怎样对相关活行动出决议、刊行人享有的权力是否使其现在有能力主导被合并主体的相关运动、刊行人是否通过加入被合并主体相关运动而享有可变回报、刊行人是否有能力运用对被合并主体的权力影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；团结上述情形和会计准则划定，剖析披露刊行人合并依据是否充分，详细披露合并报表体例要领。保荐机构及申报会计师应对上述情形举行核查，就合并报表体例是否合规发批注确意见。
问题11、《首次果真刊行股票并上市治理步伐》要求刊行人最近3年主营营业没有爆发重大转变；《首次果真刊行股票并在创业板上市治理步伐》要求刊行人最近2年主营营业未爆发重大转变。申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式生长，在报告期内爆发营业重组行为，怎样界定主营营业是否爆发重大转变 ？
答：刊行人在报告期内爆发营业重组，要依据被重组营业与刊行人是否受统一控制划分举行判断。如为统一控制下营业重组，应凭证《证券期货执法适用意见第3号》相关要求举行判断和处理；如为非统一控制下营业重组，通常包括收购被重组方股权或谋划性资产、以被重组方股权或谋划性资产对刊行人举行增资、吸收合并被重组方等行为方法，刊行人、中介机构可关注以下因素：
（1）重组新增营业与刊行人重组前的营业是否具有高度相关性，犹如一行业、类似手艺产品、上下游工业链等；
（2）营业重组行为对现实控制人控制权掌控能力的影响；
（3）被合并方占刊行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，营业重组行为对刊行人主营营业转变的影响水一律。
实务中，通常按以下原则判断非统一控制下营业重组行为是否会引起刊行人主营营业爆发重大转变：
（1）关于重组新增营业与刊行人重组前营业具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，抵达或凌驾重组前刊行人响应项目100%，则视为刊行人主营营业爆发重大转变；
（2）关于重组新增营业与刊行人重组前营业不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，抵达或凌驾重组前刊行人响应项目50%，则视为刊行人主营营业爆发重大转变。
对主营营业爆发重大转变的，应凭证《首次果真刊行股票并上市治理步伐》《首次果真刊行股票并在创业板上市治理步伐》的划定，切合相关运行时间要求。
关于重组新增营业与刊行人重组前营业具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额抵达或凌驾重组前刊行人响应项目50%，但未抵达100%的，通常不视为刊行人主营营业爆发重大转变，但为了便于投资者相识重组后的整体运营情形，原则上刊行人重组后运行满12个月后方可申请刊行。
12个月内爆发多次重组行为的，重组对刊行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计盘算。
关于刊行人报告期内爆发的营业重组行为，应在招股说明书中披露刊行人营业重组的缘故原由、合理性以及重组后的整合情形，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注刊行人营业重组的合理性、资产的交付和过户情形、生意营业当事人的允许情形、盈利展望或业绩对赌情形、职员整合、公司治理运行情形、重组营业的最新生长状态等。
问题12、部分首发企业保存报告期营业收入、净利润等谋划业绩指标大幅下滑情形，中介机构在核查中应怎样掌握相关情形对其一连盈利能力的影响 ？
答：如首发企业在报告期内泛起营业收入、净利润等谋划业绩指标大幅下滑的情形，中介机构应重点关注是否保存可能对企业一连盈利能力和投资者利益有重大倒运影响的事项，充分核查谋划业绩下滑的水平、性子、一连时间等方面；刊行人应按谋划业绩下滑专项信息披露要求做好披露事情。
（1）刊行人保存最近一年(期)谋划业绩较报告期最高值下滑幅度凌驾50%情形的，刊行人及中介机构应周全剖析谋划业绩下滑幅度凌驾50%的详细缘故原由，审慎说明该情形及相关缘故原由对一连盈利能力是否组成重大倒运影响。如无充分相反证据或其他特殊缘故原由能够说明刊行人仍能坚持一连盈利能力外，一样平常应重点关注并思量该情形的影响水平。
（2）刊行人保存最近一年(期)谋划业绩较报告期最高值下滑幅度未凌驾50%情形的，刊行人及中介机构应区分以下差别情形予以论证核查：
①关于刊行人因谋划能力或谋划情形爆发转变导致谋划业绩泛起下滑的情形，刊行人应充辩白明谋划能力或谋划情形爆发转变的详细缘故原由，转变的时间节点、趋势偏向及详细影响水平；正在接纳或拟接纳的改善步伐及预计效果，团结前瞻性信息或经审核的盈利展望（若有）情形，说明谋划业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍保存对一连盈利能力爆发重大倒运影响的事项；保荐机构应对上述情形予以充分核查，获取明确的证据，并发批注确意见。在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响水平。
②关于刊行人以为自身属于强周期行业的情形，刊行人应团结所处行业已往若干年内泛起的波动情形，剖析披露该行业是否具备强周期特征；较量说明刊行人收入、利润变换情形与行业可比上市公司情形是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业不保存严重产能过�；蛘逡涣ネ�。团结上述要求，保荐机构应对刊行人属于强周期行业的依据是否充分揭晓专项核查意见。知足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对一连盈利能力组成重大倒运影响的情形。
③关于刊行人报告期因不可抗力或偶发性特殊营业事项导致谋划业绩下滑的情形（如自然灾难造成的一次性损失、大额研发用度支出、并购标的谋划未达预期导致巨额商誉减值、个体生产线停产或开工缺乏导致大额牢靠资产减值、个体产品销售不畅导致大额存货减值、债务人泛起�；贾麓蠖钫ɡ嘧什踔祷虮⒕薅罨明日怂鹗А⒅俨没蛩咚鲜孪畹贾麓蠖钆獬ブС龌蚣铺岽蠖钤ぜ魄氛⒑憔霉扇ㄍ蹲蚀蠓踔档龋�，刊行人应说明不可抗力或偶发性特殊营业事项爆发的详细缘故原由及影响水平，最近一期末相关事项对谋划业绩的倒运影响是否已完全消化或基本消除；团结前瞻性信息或经审核的盈利展望（若有）情形，说明特殊营业事项是否仍对报告期后谋划业绩爆发影响进而影响一连盈利能力。保荐机构应对特殊营业事项是否影响刊行人一连盈利能力揭晓专项核查意见。若特殊营业事项的倒运影响在报告期内已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或经审核的盈利展望（若有）未泛起重大倒运转变，其业绩下滑可不认定为对一连盈利能力组成重大倒运影响的情形。
针对谋划业绩下滑，刊行人应作专项信息披露，中介机构应作专项核查。详细要求包括：①刊行人应充辩白明焦点营业、谋划情形、主要指标是否爆发重大倒运转变，业绩下滑水平与行业转变趋势是否一致或背离，刊行人的谋划营业和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提醒中披露主要谋划状态与财务信息，以及下一报告期业绩预告情形，同时充拭魅展现业绩变换或下滑的危害及其对一连盈利能力的影响。②保荐机构、申报会计师需要就谋划业绩下滑是否对一连盈利能力组成重大倒运影响揭晓专项核查意见，详细剖析刊行人业绩变换的缘故原由及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查刊行人的谋划与财务状态是否正常，报表项目有无异常转变，是否保存影响刊行条件的重大倒运影响因素，出具明确意见。
净利润以最近一年(期)扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为盘算依据，与前期统一口径数值举行较量。
问题13、部分首发企业客户集中度较高，如向简单大客户销售收入或毛利占比凌驾50%以上，在何种情形下不组成重大倒运影响 ？
答：刊行人来自简单大客户主营营业收入或毛利孝顺占比凌驾50%以上的，批注刊行人对该简单大客户保存重大依赖，可是否组成重大倒运影响，应重点关注客户的稳固性和营业一连性，是否保存重大不确定性危害，在此基础上合理判断。
关于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分思量该简单大客户是否为关联方或者保存重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来一连盈利能力保存重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否切合刊行条件的判断。
关于刊行人由于下游客户的行业漫衍集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），刊行人应与偕行业可比上市公司举行较量，充辩白明客户集中是否切合行业特征，刊行人与客户的相助关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据批注刊行人接纳果真、公正的手段或方法自力获取营业，相关的营业具有稳固性以及可一连性，并予以充分的信息披露。
针对因上述特殊行业漫衍或行业工业链关系导致刊行人客户集中情形，中介机构应当综合剖析考量以下因素的影响：一是刊行人客户集中的缘故原由，与行业谋划特点是否一致，是否保存下游行业较为疏散而刊行人自身客户较为集中的情形及其合理性。二是刊行人客户在其行业中的职位、透明度与谋划状态，是否保存重大不确定性危害。三是刊行人与客户相助的历史、营业稳固性及可一连性，相关生意营业的定价原则及公允性。四是刊行人与重大客户是否保存关联关系，刊行人的营业获取方法是否影响自力性，刊行人是否具备自力面向市场获取营业的能力。
同时，保荐机构应当提供充分的依听说明上述客户自己不保存重大不确定性，刊行人已与其建设恒久稳固的相助关系，客户集中具有行业普遍性，刊行人在客户稳固性与营业一连性方面没有重大危害。刊行人应在招股说明书中披露上述情形，充拭魅展现客户集中度较高可能带来的危害。切合上述要求，一样平常不以为对刊行条件组成重大倒运影响。
问题14、《首次果真刊行股票并上市治理步伐》（以下简称首发步伐）第三十条第四款划定，刊行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表规模以外的投资收益”，若申请在主板、中小板上市的首发企业保存最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响刊行条件 ？
答：首发步伐对刊行人一连盈利能力条件中，要求刊行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表规模以外的投资收益”的情形，通常是指刊行人最近1个会计年度的投资收益不凌驾当期合并报表净利润的50%。
对该款限制性要求的掌握，不但关注刊行人来自合并财务报表规模以外的投资收益对盈利孝顺水平，还关注刊行人纳入合并报表规模以内主体状态、合并财务报表规模以外投资工具营业内容以及招股说明书相关信息披露等情形。
如刊行人能够同时知足以下三个条件，则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情形不组成影响刊行人一连盈利能力条件的情形：
（1）刊行人如减除合并财务报表规模以外的对外投资及投资收益，仍须切合刊行条件要求，包括具有完整产供销系统，资产完整并自力运营，具有一连盈利能力，如不含相关投资收益仍切合首蓬勃政指标条件。
（2）被投资企业主营营业与刊行人主营营业须具有高度相关性，犹如一行业、类似手艺产品、上下游关联工业等，不保存大规模非主业投资情形。
（3）需充分披露相关投资的基本情形及对刊行人的影响。刊行人如保存合并报表规模以外的投资收益占较量高情形，应在招股说明书“危害因素”中充分披露相关危害特征，同时，在治理层剖析中披露以下内容：①被投资企业的营业内容、谋划状态，刊行人与被投资企业所处行业的关系，刊行人对被投资企业生产谋划状态的可控性和判断力等相关信息；②刊行人对被投资企业投资历程、与被投资企业控股股东相助历史、未来相助预期、相助模式是否属于行业老例、被投资企业分红政策等；③被投资企业非经常性损益情形及对刊行人投资收益组成的影响，该影响数是否已作为刊行人的非经常性损益盘算；④其他主要信息。
问题15、关于刊行人是否保存影响一连谋划能力的主要情形，中介机构应当从哪几个方面举行核查和判断 ？
答：如刊行人保存以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响刊行人一连谋划能力：
（1）刊行人所处行业受国家政策限制或国际商业条件影响保存重大倒运转变危害；
（2）刊行人所处行业泛起周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增添障碍等情形；
（3）刊行人所处行业准入门槛低、竞争强烈，相比竞争者刊行人在手艺、资金、规模效应方面等不具有显着优势；
（4）刊行人所处行业上下游供求关系爆发重大转变，导致原质料采购价钱或产品售价泛起重大倒运转变；
（5）刊行人因营业转型的负面影响导致营业收入、毛利率、本钱用度及盈利水平泛起重大倒运转变，且最近一期谋划业绩尚未泛起显着好转趋势；
（6）刊行人主要客户自己爆发重大倒运转变，进而对刊行人营业的稳固性和一连性爆发重大倒运影响；
（7）刊行人由于工艺过时、产品落伍、手艺更迭、研发失败等缘故原由导致市场占有率一连下降、主要资产或主要生产线泛起重大减值危害、主要营业障碍或萎缩；
（8）刊行人多项营业数据和财务指标泛起恶化趋势，短期内没有好转迹象；
（9）对刊行人营业谋划或收入实现有重大影响的商标、专利、专有手艺以及特许谋划权等主要资产或手艺保存重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对刊行人财务状态或谋划效果爆发重大影响。
（10）其他显着影响或损失一连谋划能力的情形。
中介机构应详细剖析和评估上述情形的详细体现、影响水平和预期效果，综合判断上述情形是否对刊行人一连谋划能力组成重大倒运影响，审慎发批注确意见，并催促刊行人充分披露可能保存的一连谋划危害。
问题16、首发条件要求刊行人内部控制制度健全且被有用执行，如首发企业报告期保存财务内控不规范情形，应怎样掌握 ？
答：部分首发企业在提交申报质料的审计阻止日前保存财务内控不规范情形，如①为知足贷款银行受托支付要求，在无真实营业支持情形下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实生意营业配景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接举行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤使用小我私人账户对外收付款子；⑥出借公司账户为他人收付款子等。
（1）保荐机构在上市向导时代，应会同申报会计师、状师，要求刊行人严酷凭证现行规则、规则、制度要求对涉及问题举行整改或纠正，在提交申报质料前强化刊行人内部控制制度建设及执行有用性检查。详细要求可从以下方面掌握：
①首发企业申请上市成为民众公司，需要建设、完善并严酷实验相关财务内部控制制度，�；ぶ行⊥蹲收哒比ㄒ�。拟上市公司在报告期内作为非民众公司，在财务内控方面保存上述不规范情形的，应通过中介机构上市向导完成整改或纠正（如收回资金、竣事不当行为等步伐）和相关内控制度建设，抵达与上市公司要求一致的财务内控水平。
②对首次申报审计阻止日前报告期内保存的财务内控不规范情形，中介机构应凭证有关情形爆发的缘故原由及性子、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否组成对内控制度有用性的重大倒运影响，是否属于主观居心或恶意行为并组成重大违法违规。
③刊行人已凭证程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应团结此前不规范情形的轻重或影响水平的判断，周全核查、测试并确认刊行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并一连有用，出具明确意见。
④首次申报审计阻止日后，刊行人原则上不可再泛起上述内控不规范和不可有用执行情形。
⑤刊行人的对外销售结算应自主自力，内销营业通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销营业如因外部特殊缘故原由确有须要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不保存审计规模受到限制的主要情形。
⑥一连12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（统一生意营业敌手、统一营业）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。
（2）中介机构对刊行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情形的核查，一样平常需注重以下方面：
①关注刊行人前述行为信息披露充分性，如对相关生意营业形成缘故原由、资金流向和使用用途、利息、违反有关执律例则详细情形及效果、后续可能影响的承�；啤⒄牟椒ァ⑾喙啬诳亟ㄉ杓霸诵星樾蔚�。
②关注前述行为的正当合规性，由中介机构对公司前述行为违反执律例则规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇治理条例》、《支付结算步伐》等）的事真相形举行说明认定，是否属于主观居心或恶意行为并组成重大违法违规，是否保存被处分情形或危害，是否知足相关刊行条件的要求。
③关注刊行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的现实流向和使用情形，是否通过体外资金循环遮掩业绩。
④不规范行为的整改步伐，刊行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方法、刷新制度、增强内控等方法起劲整改，是否已针对性建设内控制度并有用执行，且申报后未爆发新的不对规资金往来等行为。
⑤前述行为不保存后续影响，已扫除或不保存重大危害隐患。
⑥中介机构能够对前述行为举行完整核查，能够验证相关资金泉源或去向，能够确认刊行人不保存业绩虚构情形，并发批注确意见，确保刊行人的财务内控在提交申报质料的审计阻止日后能够一连切合规范性要求，能够合理包管公司运行效率、正当合规和财务报告的可靠性，不保存影响刊行条件的情形。
审计阻止日为经审计的最近一期资产欠债表日。
问题17、部分首发企业，特殊是面临小我私人生意营业的零售营业企业、农业企业等，由于其行业特点或谋划模式等缘故原由，其销售或采购环节保存一定比例的现金生意营业，对此应当如那里置 ？
答：企业在正常谋划运动中爆发的现金销售或现金采购，通常情形下应思量是否同时切合以下条件：（1）现金生意营业情形切合行业谋划特点或谋划模式（如线下商业零售、向农户采购、一样平常零星产品销售或采购支出等）；（2）现金生意营业的客户或供应商不是关联方；（3）现金生意营业具有可验证性，且不影响刊行人内部控制有用性，申报会计师已对现金生意营业相关内部控制有用性发批注确核查意见；（4）现金生意营业比例及其变换情形整体处于合理规模内，近三年一期一样平常不凌驾偕行业平均水平或与类似公司不保存重大差别（如能获取可比数据）；（5）现金治理制度与营业模式匹配且执行有用，如企业与小我私人消耗者爆发的商业零售、门票效劳等现金收入通常能够在当日或越日缴存公司开户银行，企业与单位机构爆发的现金生意营业仅限于须要的零星小额收支，现金收支营业应账账一致、账款一致。
如刊行人报告期保存现金生意营业，保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面：（1）现金生意营业的须要性与合理性，是否与刊行人营业情形或行业老例相符，与偕行业或类似公司的较量情形；（2）现金生意营业的客户或供应商的情形，是否为刊行人的关联方；（3）相关收入确认及本钱核算的原则与依据，是否保存体外循环或虚构营业情形；（4）与现金生意营业相关的内部控制制度的完整性、合理性与执行有用性；（5）现金生意营业流水的爆发与相关营业爆发是否真实一致，是否保存异常漫衍；（6）现实控制人及刊行人董监高等关联方是否与客户或供应商保存资金往来；（7）刊行人为镌汰现金生意营业所接纳的刷新步伐及希望情形；（8）刊行人是否已在招股说明书中充分披露上述情形及危害。团结上述要求，中介机构应详细说明对刊行人现金生意营业可验证性及相关内控有用性的核查要领、历程与证据，对刊行人报告期现金生意营业的真实性、合理性和须要性发批注确意见。切合上述要求的现金生意营业通常不影响内控有用性的判断。
问题18、首发企业收到的销售回款通常是来自签署经济条约的往来客户，实务中，刊行人可能保存部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，刊行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面 ？
答：第三方回款通常是指刊行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方法或背书转让方）与签署经济条约的往来客户纷歧致的情形。
企业在正常谋划运动中保存的第三方回款，通常情形下应思量是否切合以下条件：（1）与自身谋划模式相关，切合行业谋划特点，具有须要性和合理性，例如①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系支属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、现实控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；④政府采购项目指定财务部分或专门部分统一付款，经中介机构核查无异常的；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方法或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；（2）第三方回款的付款方不是刊行人的关联方；（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有用性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有用性发批注确核查意见；（4）能够合理区分差别类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控规模。
如刊行人报告期保存第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：（1）第三方回款的真实性，是否保存虚构生意营业或调理账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的缘故原由、须要性及商业合理性；（4）刊行人及着实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否保存关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或正当合规性；（6）报告期内是否保存因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签署条约时已明确约定由其他第三方代购置方付款，该生意营业安排是否具有合理缘故原由；（8）资金流、实物流与条约约定及商业实质是否一致。
同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对现实付款人和条约签署方纷歧致情形的核查情形，包括但不限于：抽样选取纷歧致营业的明细样本和银行对账单回款纪录，追查至相关营业条约、营业执行纪录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明条约签约方和付款方保存纷歧致情形的合理缘故原由及第三方回款统计明细纪录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发批注确意见。
通过上述步伐能够证实第三方回款不影响销售真实性的，不组成影响刊行条件事项。刊行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情形及中介机构的核查意见。
问题19、部分首发企业在报告期内保存会计政策、会计预计变换或会计过失更正，该种情形是否影响企业首发上市申请 ？
答：刊行人在申报前的上市向导和规范阶段，如发明保存不规范或不审慎的会计处理事项并举行审计调解的，应当切合《企业会计准则第28号——会计政策、会计预计变换和会计过失更正》和相关审计准则的划定，并包管刊行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反应刊行人的财务状态、谋划效果和现金流量。申报会计师应按要求对刊行人体例的申报财务报表与原始财务报表的差别较量表出具审核报告并说明差别调解缘故原由，保荐机构应核查差别调解的合理性与合规性。
同时，报告期内刊行人会计政策和会计预计应坚持一致性，不得随意变换，若有变换应切合企业会计准则的划定。变换时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据批注变换的合理性，并说明变换会计政策或会计预计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计预计的变换，应推行须要的审批程序。如无充分、合理的证据批注会计政策或会计预计变换的合理性，或者未经批准私自变换会计政策或会计预计的，或者一连、重复地自行变换会计政策或会计预计的，视为滥用会计政策或会计预计。
首发质料申报后，刊行人如保存会计政策、会计预计变换事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计预计变换和会计过失更正》的划定，对首次提交的财务报告举行审计调解或增补披露，相关变换事项应切合专业审慎原则，与偕行业上市公司不保存重大差别，不保存影响刊行人会计基础事情规范性及内控有用性情形。保荐机构和申报会计师应当充辩白明专业判断的依据，对相关调解变换事项的合规性发批注确意见。在此基础上，刊行人应提交更新后的财务报告。
首发质料申报后，刊行人如泛起会计过失更正事项，应充分思量过失更正的缘故原由、性子、主要性与累积影响水平。对此，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并发批注确意见：会计过失更正的时间和规模，是否反应刊行人保存居心遗漏或虚构生意营业、事项或者其他主要信息，滥用会计政策或者会计预计，使用、伪造或改动体例财务报表所依据的会计纪录等情形；过失更正对刊行人的影响水平，是否切合《企业会计准则第28号——会计政策、会计预计变换和会计过失更正》的划定，刊行人是否保存会计基础事情薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已适当披露等问题。
首发质料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余使用、上次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计预计以及恶意遮掩或舞弊行为，导致重大会计过失更正的，应视为刊行人在会计基础事情规范及相关内控方面不切合刊行条件。
刊行人应在招股说明书中披露主要会计政策、会计预计变换或会计过失更正情形及其缘故原由。
问题20、果真披露的文件中涉及第三方数据有何要求 ？
答：第三方数据主要指涉及刊行人及其生意营业敌手之外的第三方相关生意营业信息，例如刊行人的生意营业敌手与其客户或供应商之间的生意营业单价及数目、可比公司或可比营业财务数据等。
思量到第三方数据一样平常较难获取并具有一定隐私性，刊行人及中介机构在果真披露的文件中引用的第三方数据可以限于果真信息，并注明资料泉源，一样平常不要求披露未果真的第三方数据。
中介机构应当核查第三方数据泉源的真实性及权威性、引用数据的须要性及完整性、与其他披露信息是否保存纷歧致，确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、自力的依据。
问题21、关于首发企业经销商模式下的收入确认，刊行人及中介机构应关注哪些方面 ？
答：刊行人接纳经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商详细营业模式及接纳经销商模式的须要性，经销商模式下收入确认是否切合企业会计准则的划定，经销商选取标准、一样平常治理、定价机制（包括营销、运输用度肩负和津贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有用执行，经销商是否与刊行人保存关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。
刊行人应就经销商模式的相关情形举行充分披露，主要包括：经销商和刊行人是否保存实质和潜在关联关系；刊行人偕行业可比上市公司接纳经销商模式的情形；刊行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于偕行业可比上市公司；经销商是否专门销售刊行人产品；经销商的终端销售及期末存货情形；报告期内经销商是否保存较多新增与退出情形；经销商是否保存大宗小我私人等不法人实体；经销商回款是否保存大宗现金和第三方回款。
泛起下述情形时，刊行人应充分披露相关情形：刊行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差别较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方法，对经销商的应收账款显著增大；外洋经销商毛利率与海内经销商毛利率差别较大。
保荐机构、状师和申报会计师应对经销商营业举行充分核查，并说明刊行人经销商销售模式、占比等情形与偕行业上市公司是否保存显著差别及缘故原由，对经销商营业的核查方法、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。
保荐机构、状师及申报会计师应当综合使用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查要领，核查刊行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、用度肩负原则及给经销商的津贴或返利情形、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，团结经销商模式检查与刊行人的生意营业纪录及银行流水纪录、经销商存货进销存情形、经销商退换货情形。保荐人、状师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发批注确意见。
问题22、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容 ？
答：部分首发企业保存将较多的劳务运动交由专门劳务外包公司实验的情形的。中介机构应当充分关注以下方面：
（1）该等劳务公司的谋划正当合规性，好比是否具备须要的专业资质，是否遵照国家环保、税务、劳动包管等执律例则的相关划定；
（2）劳务公司是否专门或主要为刊行人效劳，如保存主要为刊行人效劳的情形的，应关注其合理性及须要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构关于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求举行核查，并特殊思量其按规范运行的谋划效果对刊行人财务数据的影响，以及对刊行人是否切合刊行条件的影响；
（3）劳务公司的组成及变换情形，劳务外包条约的主要内容，劳务数目及用度变换是否与刊行人谋划业绩相匹配，劳务用度定价是否公允，是否保存跨期核算情形。
中介机构应当就上述方面举行充分论证，并发批注确意见。
问题23、首发企业应该何时提交经审阅的季度报告 ？怎样知足实时性要求 ？
答：凭证《关于首次果真刊行股票并上市招股说明书财务报告审计阻止日后主要财务信息及谋划状态信息披露指引》（中国证监会通告[2013]45号）（以下简称“45号文”）的划定，申请首次果真刊行股票并上市的公司（以下简称刊行人）在刊登招股说明书时，应充分披露财务报告审计阻止日后的财务信息及主要谋划状态。刊行人财务报告审计阻止日至招股说明书签署日之间凌驾1个月的，应在招股说明书中披露审计阻止日后的主要谋划状态。刊行人财务报告审计阻止日至招股说明书签署日之间凌驾4个月的，应增补提供时代季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计阻止日后的主要财务信息。
首发企业在刊登招股说明书时，应知足上述实时性指引要求。实务事情中，关于刊行人财务报告审计阻止日至招股说明书签署日之间凌驾4个月的，刊行人应在刊登招股说明书条件交有关更新质料时提供经会计师审阅的季度报告，审阅报告的内容及招股说明书财务报告审计阻止日后主要财务信息及谋划状态的披露内容，应切合45号文的详细要求，并在重大事项提醒中增补披露下一报告期业绩预告信息（主要包括年头至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情形、同比转变趋势及缘故原由等）。在此之前，为有助于相识刊行人最新的财务信息及主要谋划状态，凭证需要，也可要求刊行人提供审阅报告。
问题24、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业，在通过发审会后谋划业绩泛起下滑的，在程序上是否推进其批准刊行，一样平常羁系中怎样掌握 ？
答：部分已通过发审会的刊行人最近一期谋划业绩或预计下一报告期谋划业绩与上年同期相比，泛起差别水平的下滑� Ｋ剂康狡笠狄导úǘ芫弥芷凇⑿幸抵芷谝约白陨砟被榷嘀忠蛩氐挠跋�，本着实事求是、分类处理、充分信息披露及危害展现的原则，凭证业绩下滑的幅度与性子，团结《关于首次果真刊行股票并上市公司招股说明书财务报告审计阻止日后主要财务信息及谋划状态信息披露指引》（证监会通告〔2013〕45号，以下简称实时性指引）的相关要求，予以分类处理，详细如下：
（1）下滑幅度不凌驾30%的
过会后的最近一期谋划业绩与上年同期相比下滑幅度不凌驾30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不凌驾30%的，刊行人需提供最近一期至下一报告期以致整年主要谋划状态及财务数据的专项剖析报告，充辩白明刊行人的焦点营业、谋划情形、主要指标是否爆发重大倒运转变，业绩下滑水平与行业转变趋势是否一致或背离，刊行人的谋划营业和业绩水准是否仍处于正常状态，并凭证实时性指引的要求在重大事项提醒中披露主要谋划状态与财务信息，以及下一报告期（指经审计或审阅财务报表阻止日后）业绩预告情形，同时充拭魅展现业绩变换或下滑危害；保荐机构需对上述情形及刊行人谋划业绩转变趋势、一连盈利能力出具专项核查意见，详细剖析刊行人业绩变换的缘故原由及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查刊行人的谋划与财务状态是否正常，报表项目有无异常转变，是否保存影响刊行条件的重大倒运影响因素，发批注确意见。
在过会企业提交上述增补质料后，在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大倒运转变且刊行人仍切合刊行条件基础上，将凭证相关程序安排后续批准刊行事情。该类企业刊行上市后，如发明刊行人关于上述业绩变换的信息披露及保荐机构核查意见保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏的，我会将视情节轻重，依据相关执法、规则、规章予以严肃查处。
（2）下滑幅度凌驾30%但不凌驾50%的过会企业
过会企业最近一期或预计下一报告期谋划业绩与上年同期相比下滑幅度凌驾30%但不凌驾50%的，刊行人如能提供经审核的下一年度盈利展望报告，同时，提供最近一期至下一年度主要谋划状态及财务数据的专项剖析报告，以及保荐机构对上述情形及刊行人谋划业绩转变趋势、一连盈利能力出具专项核查意见；说明谋划业绩下滑趋势已扭转，不保存对一连盈利或一连谋划能力以及刊行条件爆发重大倒运影响的事项，保荐机构应对上述情形予以充分核查，获取明确的证据，并发批注确意见；切合上述要求，将凭证相关程序安排后续批准刊行事情。
（3）下滑幅度凌驾50%以上的过会企业
过会后的最近一期谋划业绩与上年同期相比下滑幅度凌驾50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将凌驾50%的，基于审慎稳妥原则，暂不予安排批准刊行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。
过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增补的会计年度；“谋划业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的盘算依据；“财务数据”应为已审计报告期财务数据、凭证实时性指引要求经审阅季度财务数据。
问题25、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在通过发审会后，与上会稿招股说明书相比，封卷稿招股说明书一样平常有哪些变换修改或增补披露事项 ？
答：相对上会稿招股说明书，封卷稿招股说明书一样平常有以下变换修改或增补披露事项：
（1）落实《关于请做好相关项目发审委聚会会议准备事情的函》的相关要求，涉及修改招股说明书的事项；
（2）凭证发审会意见，修改招股说明书的相关信息；
（3）凭证《关于首次果真刊行股票并上市公司招股说明书财务报告审计阻止日后主要财务信息及谋划状态信息披露指引》，增补披露审计阻止日后有关财务信息及谋划状态（如经审阅的季度报告相关财务信息、下一报告期业绩预告等），并做响应重大事项提醒；
（4）招股说明书上会稿中引用的财务数据逾期，更新最近一期经审计的财务数据及相关信息；
（5）凭证《首次果真刊行股票并上市治理步伐》《首次果真刊行股票并在创业板上市治理步伐》《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第1号——招股说明书》《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第28号——创业板公司招股说明书》等，刊行人发审会后新增需要披露的事项，如新增重大条约、专利、营业资质、董监高任（兼）职等信息变换等；
（6）凭证刊行计划，调解召募资金数额及投向、增补本次刊行情形；
（7）其他情形。
刊行人封卷质料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差别较量说明》，主要内容包括：招股说明书封卷稿与上会稿相比保存变换或修改的章节、内容、缘故原由等；确认除上述差别外，不保存私自修改招股说明书的情形。保荐机构应对涉及修改招股说明书的事项举行核查并发批注确意见。
问题26、首发企业在审时代现金分红、分派股票股利或资源公积转增股本的，应如那里置 ？
答：从首发在审企业提泛起金分红计划的时间上看，可以分为两类：一类是首次申报时就已提出了现金分红计划；另一类是在审时代提泛起金分红计划。关于第一类首发企业，原则上要求刊行人现金分红现实派发完毕后方可上发审会。关于第二类情形，即刊行人首次申报时披露“本次果真刊行前的未分派利润由刊行完成后的新老股东共享”，但在审核时代又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：
（1）刊行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关羁系要求，充分论证现金分红的须要性和适当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与刊行人财务状态相匹配的现金分红计划，并推行相关决议程序。如保存大额分红并可能对财务状态和新老股东利益爆发重大影响的，刊行人应审慎决议。
（2）刊行人的现金分红应现实派发完毕并响应更新申报质料后再安排发审会。
（3）已通过发审会的企业,基于审核效率思量，原则上不应提出新的现金分红计划。
（4）保荐机构应对刊行人在审核时代举行现金分红的须要性、合理性、合规性举行专项核查，就实验现金分红对刊行人财务状态、生产运营的影响举行剖析并发批注确意见。
在新股刊行常态化配景下，审核周期已大幅缩短，为包管正常审核进度，刊行人在审时代原则上不应提出分派股票股利或资源公积转增股本的计划，阻止因股本变换影响刊行审核秩序。
