上证发〔2019〕36号
各市场加入人：
为明确市场预期，提高科创板股票刊行上市审核透明度，中国证监会凭证设立科创板并试点注册制刷新偏向，完善相关审核标准，并指导上海证券生意营业所（以下简称本所）形成《上海证券生意营业所科创板股票刊行上市审核问答（二）》，在科创板先行使用。经中国证监会批准，本所现予宣布《上海证券生意营业所科创板股票刊行上市审核问答（二）》（详见附件），并自宣布之日起实验。
本所将凭证审核实践，实时总结履历，对刊行上市审核问答举行增补完善。
特此通知。
附件：上海证券生意营业所科创板股票刊行上市审核问答（二）
上海证券生意营业所
二〇一九年三月二十四
上海证券生意营业所科创板股票刊行上市审核问答（二）
1.刊行人历史上保存工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，刊行人应当怎样举行规范？中介机构应当怎样举行核查？
答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求
思量到刊行条件对刊行人控股权权属清晰的要求，刊行人控股股东或现实控制人保存职工持股会或工会持股情形的，应当予以整理。
关于间接股东保存职工持股会或工会持股情形的，如不涉及刊行人现实控制人控制的各级主体，刊行人不需要整理，但应予以充分披露。
关于工会或职工持股会持有刊行人子公司股份，经保荐机构、刊行人状师核查后以为不组成刊行人重大违法违规的，刊行人不需要整理，但应予以充分披露。
（二）自然人股东人数较多的核查要求
关于历史沿革涉及较多自然人股东的刊行人，保荐机构、刊行人状师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会整理等事项）是否凭证其时有用的执律例则推行了响应程序，入股或股权转让协议、款子收付凭证、工商挂号资料等执法文件是否齐全，并抽取一定比例的股东举行访谈，就相关自然人股东股权变换的真实性、所推行程序的正当性，是否保存委托持股或信托持股情形，是否保存争议或潜在纠纷发批注确意见。关于保存争议或潜在纠纷的，保荐机构、刊行人状师应就相关纠纷对刊行人控股权权属清晰稳固的影响发批注确意见。刊行人以定向召募方法设立股份公司的，中介机构应以有权部分就刊行人历史沿革的合规性、是否保存争议或潜在纠纷等事项的意见作为其揭晓意见的依据。
2.刊行人申报前后新增股东的，应当怎样举行核查和信息披露？股份锁定怎样安排？
答：（一）申报前新增股东
对IPO前通过增资或股权转让爆发的股东，保荐机构、刊行人状师应主要考察申报前一年新增的股东，周全核查刊行人新股东的基本情形、爆发新股东的缘故原由、股权转让或增资的价钱及定价依据，有关股权变换是否是双方真实意思体现，是否保存争议或潜在纠纷，新股东与刊行人其他股东、董事、监事、高级治理职员、本次刊行中介机构认真人及其签字职员是否保存支属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益运送安排，新股东是否具备执法、规则划定的股东资格。刊行人在招股说明书信息披露时，除知足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及现实控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合资企业，应披露合资企业的基本情形及通俗合资人的基本信息。最近一年尾资产欠债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增添一期审计。
股份锁定方面，控股股东和现实控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内举行增资扩股的，新增股份的持有人应当允许：新增股份自刊行人完成增资扩股工商变换挂号手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或现实控制人处受让的股份，应比照控股股东或现实控制人所持股份举行锁定�？毓晒啥拖质悼刂迫说闹羲止煞萦Ρ日崭霉啥约壕傩兴�。
（二）申报后新增股东
申报后，通过增资或股权转让爆发新股东的，原则上刊行人应当撤回刊行上市申请，重新申报。但股权变换未造成现实控制人变换，未对刊行人控股权的稳固性和一连谋划能力造成倒运影响，且切合下列情形的除外：新股东爆发系因继续、仳离、执行法院讯断或仲裁裁决、执行国家规则政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东允许其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市生意营业（继续、仳离缘故原由除外）。在核查和信息披露方面，刊行人申报后爆发新股东且切合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和刊行人状师还应对股权转让事项是否造成刊行人现实控制人变换，是否对刊行人控股权的稳固性和一连谋划能力造成倒运影响举行核查并揭晓意见。
3.刊行人历史上保存出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
答：保荐机构和刊行人状师应关注刊行人是否保存股东未周全推行出资义务、抽逃出资、出资方法等保存瑕疵，或者刊行人历史上涉及国有企业、整体企业改制保存瑕疵的情形。
（一）历史上保存出资瑕疵
历史上保存出资瑕疵的，应当在申报前依法接纳调解步伐。保荐机构和刊行人状师应当对出资瑕疵事项的影响及刊行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处分、是否组成重大违法行为及本次刊行的执法障碍，是否保存纠纷或潜在纠纷举行核查并发批注确意见。刊行人应当充分披露保存的出资瑕疵事项、接纳的调解步伐，以及中介机构的核查意见。
（二）历史上保存改制瑕疵
关于刊行人是国有企业、整体企业改制而来的或历史上保存挂靠整体组织谋划的企业，若改制历程中执法依据不明确、相关程序保存瑕疵或与有关执律例则保存显着冲突，原则上刊行人应在招股说明书中披露有权部分关于改制程序的正当性、是否造成国有或整体资产流失的意见。国有企业、整体企业改制历程不保存上述情形的，保荐机构、刊行人状师应团结其时有用的执律例则等，剖析说明有关改制行为是否经有权机关批准、执法依据是否充分、推行的程序是否正当以及对刊行人的影响等。刊行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
4.刊行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
答：如刊行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和刊行人状师应当针对以下事项举行核查并揭晓意见：
（一）刊行人取得上市公司资产的配景、所推行的决议程序、审批程序与信息披露情形，是否切合执律例则、生意营业双方公司章程以及证监会和证券生意营业所有关上市公司羁系和信息披露要求，是否保存争议或潜在纠纷。
（二）刊行人及其关联方的董事、监事和高级治理职员在上市公司及其控制公司的历史任职情形及正当合规性，是否保存违反竞业榨取义务的情形；上述资产转让时，刊行人的董事、监事和高级治理职员在上市公司的任职情形，与上市公司及其董事、监事和高级治理职员是否保存支属及其他亲近关系。如保存上述关系，在相关决议程序推行历程中，上述职员是否回避表决或接纳�；し枪亓啥娴挠杏貌椒�。
（三）资产转让完成后，刊行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产保存纠纷或诉讼。
（四）刊行人及其关联方的董事、监事、高级治理职员以及上市公司在转让上述资产时是否保存损害上市公司及其中小投资者正当利益的情形。
（五）刊行人来自于上市公司的资产置入刊行人的时间，在刊行人资产中的占比情形，对刊行人生产谋划的作用。
（六）境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否切合相关划定。
5.关于现实控制人的认定，刊行人及中介机构应当怎样掌握？
答：（一）现实控制人认定的基本要求
现实控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的现真相形，以刊行人自身的认定为主，由刊行人股东予以确认。保荐机构、刊行人状师应通过对公司章程、协议或其他安排以及刊行人股东大会（股东出席聚会会议情形、表决历程、审议效果、董事提名和任命等）、董事会（重大决议的提媾和表决历程等）、监事会及刊行人谋划治理的现实运作情形的核核对现实控制人认定发批注确意见。
刊行人股权较为疏散但保存简单股东控制比例抵达30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或现实控制人。保存下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过现实控制人认定而规避刊行条件或羁系并揭晓专项意见：（1）公司认定保存现实控制人，但其他股东持股比例较高与现实控制人持股比例靠近的，且该股东控制的企业与刊行人之间保存竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股靠近30%，其他股东比例不高且较为疏散，公司认定无现实控制人的。
（二）配合现实控制人
法定或约定形成的一致行动关系并纷歧定导致多人配合拥有公司控制权的情形，刊行人及中介机构不应为扩大推行现实控制人义务的主体规模或知足刊行条件而作出违反事实的认定。通过一致行动协议主张配合控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一样平常不可扫除第一大股东为配合控制人。现实控制人的配偶、直系支属，如其持有公司股份抵达5%以上或者虽未凌驾5%可是担当公司董事、高级治理职员并在公司谋划决议中施展主要作用，除非有相反证据，原则上应认定为配合现实控制人。
配合现实控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确爆发意见不同或纠纷时的解决机制。关于作为现实控制人支属的股东所持的股份，应当比照现实控制人自刊行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及刊行人状师应重点关注最近2年内公司控制权是否爆发转变，保存为知足刊行条件而调解现实控制人认定规模嫌疑的，应从严掌握，审慎举行核查及信息披露。
（三）现实控制人变换的特殊情形
现实控制人为单名自然人或有支属关系多名自然人，现实控制人去世导致股权变换，股权受让人为继续人的，通常不视为公司控制权爆发变换。其他多名自然人为现实控制人，现实控制人之一去世的，保荐机构及刊行人状师应团结股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决议中的作用、对刊行人一连谋划的影响等因素综合判断。
（四）现实控制人认定中涉及股权代持情形的处理
现实控制人认定中涉及股权代持情形的，刊行人、相关股东应说明保存代持的缘故原由，并提供支持性证据。关于保存代持关系但不影响刊行条件的，刊行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、刊行人状师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的保存，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至现实持有人。刊行人及中介机构通常不应以股东间保存代持关系为由，认定公司控制权未爆发变换。关于以表决权让与协议、一致行动协议等方法认定现实控制人的，比照代持关系举行处理。
6.刊行人没有或难以认定现实控制人的，刊行人股东所持股票的锁按期怎样安排？
答：凭证《上海证券生意营业所科创板股票上市规则》的有关划定，刊行人控股股东和现实控制人所持股份自刊行人股票上市之日起36个月内不得转让。关于刊行人没有或难以认定现实控制人的，为确保刊行人股权结构稳固、正常生产谋划不因刊行人控制权爆发转变而受到影响，要求刊行人的股东按持股比例从高到低依次允许其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于刊行前A股股份总数的51%。
位列上述应予以锁定51%股份规模的股东，切合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月划定：员工持股妄想；持股5%以下的股东；非刊行人第一大股东且切合一定条件的创业投资基金股东。其中，“切合一定条件的创业投资基金股东”是指切合《私募基金羁系问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。
关于保存刻意规避股份限售期要求的，本所将凭证实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、现实控制人的限售期举行股份锁定。
7.刊行人租赁控股股东、现实控制人房产或者商标、专利、主要手艺来自于控股股东、现实控制人的授权使用，中介机构核查应当注重哪些方面？
答：刊行人保存从控股股东、现实控制人租赁或授权使用资产的，中介机构应当予以关注。保存以下两种情形的：一是生产型企业的刊行人，其生产谋划所必需的主要厂房、机械装备等牢靠资产系向控股股东、现实控制人租赁使用；二是刊行人的焦点商标、专利、主要手艺等无形资产是由控股股东、现实控制人授权使用，中介机构应团结相关资产的详细用途、对刊行人的主要水平、未投入刊行人的缘故原由、租赁或授权使用用度的公允性、是否能确保刊行人恒久使用、以后的处理计划等，充分论证该等情形是否对刊行人资产完整和自力性组成重大倒运影响，催促刊行人做好信息披露和危害展现，并就刊行人是否切合科创板刊行条件审慎揭晓意见。
8.一些刊行人在谋划中保存与其控股股东、现实控制人或董事、监事、高级治理职员的相关配合投资行为，刊行人对此应当怎样披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
答：刊行人如保存与其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员及其支属直接或者间接配合设立公司情形，刊行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
（一）刊行人应当披露相关公司的基本情形，包括但不限于公司名称、建设时间、注册资源、住所、谋划规模、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
（二）中介机构应当核查刊行人与上述主体配合设立公司的配景、缘故原由和须要性，说明刊行人出资是否正当合规、出资价钱是否公允。
（三）如刊行人与配合设立的公司保存营业或资金往来的，还应当披露相关生意营业的生意营业内容、生意营业金额、生意营业配景以及相关生意营业与刊行人主营营业之间的关系。中介机构应当核查相关生意营业的真实性、正当性、须要性、合理性及公允性，是否保存损害刊行人利益的行为。
（四）如公司配合投资方为董事、高级治理职员及其近支属，中介机构应核查说明公司是否切合《公司法》第148条划定，即董事、高级治理职员未经股东会或者股东大会赞成，不得使用职务便当为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人谋划与所任职公司同类的营业。
9.刊行人在天下股份转让系统挂牌时代形成左券性基金、信托妄想、资产治理妄想等“三类股东”的，关于相关信息的核查和披露有何要求？
答：刊行人在天下股份转让系统挂牌时代形成“三类股东”持有刊行人股份的，中介机构和刊行人应从以下方面核查披露相关信息：
（一）核查确认公司控股股东、现实控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（二）中介机构应核查确认刊行人的“三类股东”依法设立并有用存续，已纳入国家金融羁系部分有用羁系，并已凭证划定推行审批、备案或报告程序，其治理人也已依法注册挂号。
（三）刊行人应凭证《关于规范金融机构资产治理营业的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对刊行人一连谋划的影响。中介机构应当对前述事项核查并发批注确意见。
（四）刊行人应当凭证要求对“三类股东”举行信息披露。保荐机构及状师应对控股股东、现实控制人，董事、监事、高级治理职员及其近支属，本次刊行的中介机构及其签字职员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益举行核查并发批注确意见。
（五）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保切合现行锁按期和减持规则要求。
10．部分投资机构在投资时约定有估值调解机制（对赌协议），刊行人及中介机构应当怎样掌握？
答：PE、VC等机构在投资时约定估值调解机制（一样平常称为对赌协议）情形的，原则上要求刊行人在申报前整理对赌协议，但同时知足以下要求的对赌协议可以不整理：一是刊行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不保存可能导致公司控制权转变的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不保存严重影响刊行人一连谋划能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及刊行人状师应当就对赌协议是否切合上述要求揭晓专项核查意见。
刊行人应当在招股说明书中披露对赌协议的详细内容、对刊行人可能保存的影响等，并举行危害提醒。
11.企业合并历程中，关于合并各方是否在统一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如保存协议控制或类似特殊安排，在与合并报表体例相关的信息披露和核查方面有哪些要求？
答：关于统一控制下企业合并，刊行人应严酷遵守相关会计准则划定，详细披露合并规模及相关依据，对特殊合并事项予以重点说明。
（一）总体要求
1.刊行人企业合并行为应凭证《企业会计准则第20号——企业合并》相关划定举行处理。其中，统一控制下的企业合并，加入所并的企业在合并前后均受统一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
凭证《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的诠释，“统一方”是指对加入所并的企业在合并前后均实验最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指凭证投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产谋划决议行使表决权时揭晓一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指加入所并的各方在合并前后较长的时间内受统一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。
2.凭证《企业会计准则实验问题专家事情组意见第1期》诠释，通常情形下，统一控制下的企业合并是指爆发在统一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一样平常不作为统一控制下的企业合并。
3.在对加入所并企业在合并前控制权归属认定中，如保存委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，刊行人应提供与控制权现实归属认定相关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
（二）红筹企业协议控制下合并报表体例的信息披露与中介机构核查要求
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条划定“合并财务报表的合并规模应当以控制为基础确定” 。第八条划定“投资方应在综合思量所有相关事实和情形的基础上对是否控制被投资方举行判断”。
部分按相关划定申请科创板刊行上市的红筹企业，如保存协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体（以下简称被合并主体）纳入合并财务报表合并规模，在此情形下，刊行人应：
1.充分披露协议控制架构的详细安排，包括协议控制架构涉及的各方执法主体的基本情形、主要条约的焦点条款等；
2.剖析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关运动以及怎样对相关活行动出决议、刊行人享有的权力是否使其现在有能力主导被合并主体的相关运动、刊行人是否通过加入被合并主体相关运动而享有可变回报、刊行人是否有能力运用对被合并主体的权力影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；
3.团结上述情形和会计准则划定，剖析披露刊行人合并依据是否充分，详细披露合并报表体例要领。
保荐机构及申报会计师应对上述情形举行核查，就合并报表体例是否合规发批注确意见。
12.刊行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？
答：刊行人保存客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳固性和营业的一连性，催促刊行人做好信息披露和危害展现。
关于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业历程中，应充分思量该简单大客户是否为关联方或者保存重大不确定性客户；该集中是否可能导致其未来一连谋划能力保存重大不确定性。
关于刊行人由于下游客户的行业漫衍集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），刊行人应与偕行业可比上市公司举行较量，充辩白明客户集中是否切合行业特征，刊行人与客户的相助关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据批注刊行人接纳果真、公正的手段或方法自力获取营业，相关的营业是否具有稳固性以及可一连性，并予以充分的信息披露。
针对因上述特殊行业漫衍或行业工业链关系导致刊行人客户集中情形，保荐机构应当综合剖析考量以下因素的影响：一是刊行人客户集中的缘故原由，与行业谋划特点是否一致，是否保存下游行业较为疏散而刊行人自身客户较为集中的情形及其合理性。二是刊行人客户在其行业中的职位、透明度与谋划状态，是否保存重大不确定性危害。三是刊行人与客户相助的历史、营业稳固性及可一连性，相关生意营业的定价原则及公允性。四是刊行人与重大客户是否保存关联关系，刊行人的营业获取方法是否影响自力性，刊行人是否具备自力面向市场获取营业的能力。
保荐机构如揭晓意见以为刊行人客户集中差池一连谋划能力组成重大倒运影响的，应当提供充分的依听说明上述客户自己不保存重大不确定性，刊行人已与其建设恒久稳固的相助关系，客户集中具有行业普遍性，刊行人在客户稳固性与营业一连性方面没有重大危害。刊行人应在招股说明书中披露上述情形，充拭魅展现客户集中度较高可能带来的危害。
13.影响刊行人一连谋划能力的主要情形有哪些？中介机构应当怎样举行核查？
答：刊行人保存以下情形的，保荐机构和申报会计师应重点关注是否影响刊行人一连谋划能力，详细包括：
（一）刊行人所处行业受国家政策限制或国际商业条件影响保存重大倒运转变危害；
（二）刊行人所处行业泛起周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增添障碍等情形；
（三）刊行人所处行业准入门槛低、竞争强烈，相比竞争者刊行人在手艺、资金、规模效应方面等不具有显着优势；
（四）刊行人所处行业上下游供求关系爆发重大转变，导致原质料采购价钱或产品售价泛起重大倒运转变；
（五）刊行人因营业转型的负面影响导致营业收入、毛利率、本钱用度及盈利水平泛起重大倒运转变，且最近一期谋划业绩尚未泛起显着好转趋势；
（六）刊行人主要客户自己爆发重大倒运转变，进而对刊行人营业的稳固性和一连性爆发重大倒运影响；
（七）刊行人由于工艺过时、产品落伍、手艺更迭、研发失败等缘故原由导致市场占有率一连下降、主要资产或主要生产线泛起重大减值危害、主要营业障碍或萎缩；
（八）刊行人多项营业数据和财务指标泛起恶化趋势，短期内没有好转迹象；
（九）对刊行人营业谋划或收入实现有重大影响的商标、专利、专有手艺以及特许谋划权等主要资产或手艺保存重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对刊行人财务状态或谋划效果爆发重大影响；
（十）其他显着影响或损失一连谋划能力的情形。
保荐机构和申报会计师应详细剖析和评估上述情形的详细体现、影响水平和预期效果，综合判断是否对刊行人一连谋划能力组成重大倒运影响，审慎发批注确核查意见，并催促刊行人充分披露可能保存的一连谋划危害。
14.刊行人报告期保存财务内控不规范情形，应当怎样举行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？
答：部分企业在提交申报质料的审计阻止日前保存财务内控不规范情形，主要包括：为知足贷款银行受托支付要求，在无真实营业支持情形下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实生意营业配景的商业票据，举行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接举行资金拆借；因外销营业结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销营业应自主自力结算）；使用小我私人账户对外收付款子；出借公司账户为他人收付款子；等等。
（一）刊行人整改要求
刊行人应当严酷凭证现行规则、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形举行整改或纠正。在提交申报质料前，保荐机构在上市向导时代，应会同申报会计师、刊行人状师，资助刊行人强化内部控制制度建设并执行有用性检查。详细要求可从以下方面掌握：
1.首发企业申请上市成为上市公司，需要建设、完善并严酷实验相关财务内部控制制度，�；ぶ行⊥蹲收哒比ㄒ�。刊行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面保存上述不规范情形的，应通过中介机构上市向导完成整改或纠正（如收回资金、竣事不当行为等步伐）和相关内控制度建设，抵达与上市公司要求一致的财务内控水平。
2.对首次申报审计阻止日前报告期内保存的财务内控不规范情形，中介机构应凭证有关情形爆发的缘故原由及性子、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否组成对内控制度有用性的重大倒运影响，是否属于主观居心或恶意行为并组成重大违法违规。
3.刊行人已凭证程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应团结此前不规范情形的轻重或影响水平的判断，周全核查、测试并确认刊行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并一连有用，出具明确的核查意见。
4.首次申报审计阻止日后，刊行人原则上不可再泛起上述内控不规范和不可有用执行情形。
5.刊行人的销售结算应自主自力，内销营业通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销营业如确有须要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应凌驾昔时营业收入的30%。
（二）中介机构核查要求
中介机构对刊行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情形的核查，一样平常需注重以下方面：
1.关注刊行人前述行为信息披露充分性，如对相关生意营业形成缘故原由、资金流向和使用用途、利息、违反有关执律例则详细情形及效果、后续可能影响的承�；啤⒄牟椒ァ⑾喙啬诳亟ㄉ杓霸诵星樾蔚�。
2.关注前述行为的正当合规性，由中介机构对公司前述行为违反执律例则规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇治理条例》《支付结算步伐》等）的事真相形举行说明认定，是否属于主观居心或恶意行为并组成重大违法违规，是否保存被处分情形或危害，是否知足相关刊行条件的要求。
3.关注刊行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的现实流向和使用情形，是否通过体外资金循环遮掩业绩。
4.不规范行为的整改步伐，刊行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方法、刷新制度、增强内控等方法起劲整改，是否已针对性建设内控制度并有用执行，且申报后未爆发新的不对规资金往来等行为。
5.前述行为不保存后续影响，已扫除或不保存重大危害隐患。
中介机构应凭证上述核查要求明确揭晓结论性意见，确保刊行人的财务内控在提交申报质料审计阻止后能够一连切合规范性要求，不保存影响刊行条件的情形。
审计阻止日为最近一期经审计的财务报告资产欠债表日。
15.关于第三方回款，刊行人及中介机构应当重点关注哪些方面？
答：第三方回款通常是指刊行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方法或背书转让方）与签署经济条约的往来客户纷歧致的情形。
（一）第三方回款应当切合的条件
企业在正常谋划运动中保存的第三方回款，通常情形下应思量是否切合以下条件：
1.与自身谋划模式相关，切合行业谋划特点，具有须要性和合理性，例如境外客户指定付款等；
2.第三方回款的付款方不是刊行人的关联方；
3.第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有用性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有用性发批注确核查意见；
4.能够合理区分差别类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控规模，最近一期通常不高于当期收入的15%。
（二）可以不纳入第三方回款统计的情形
以下情形可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计规模：
1.客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系支属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；
2.客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、现实控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；
3.客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；
4.政府采购项目指定财务部分或专门部分统一付款，经中介机构核查无异常的；
5.通过应收账款保理、供应链物流等合规方法或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的。
（三）中介机构核查要求
如刊行人报告期保存第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：
1.第三方回款的真实性，是否保存虚构生意营业或调理账龄情形；
2.第三方回款形成收入占营业收入的比例；
3.第三方回款的缘故原由、须要性及商业合理性；
4.刊行人及着实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否保存关联关系或其他利益安排；
5.境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或正当合规性；
6.报告期内是否保存因第三方回款导致的货款归属纠纷；
7.如签署条约时已明确约定由其他第三方代购置方付款，该生意营业安排是否具有合理缘故原由；
8.资金流、实物流与条约约定及商业实质是否一致。
同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对现实付款人和条约签署方纷歧致情形的核查情形，包括但不限于：抽样选取纷歧致营业的明细样本和银行对账单回款纪录，追查至相关营业条约、营业执行纪录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明条约签约方和付款方保存纷歧致情形的合理缘故原由及第三方回款统计明细纪录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发批注确核查意见。保荐机构应当催促刊行人在招股说明书中充分披露第三方回款相关情形。
16.刊行人报告期内保存会计政策、会计预计变换或会计过失更正情形的，应当怎样掌握？
答：（一）总体要求
刊行人在申报前的上市向导和规范阶段，如发明保存不规范或不审慎的会计处理事项并举行审计调解的，应当切合《企业会计准则第28号——会计政策、会计预计变换和会计过失更正》和相关审计准则的划定，并包管刊行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反应刊行人的财务状态、谋划效果和现金流量。申报会计师应按要求对刊行人体例的申报财务报表与原始财务报表的差别较量表出具审核报告并说明差别调解缘故原由，保荐机构应核查差别调解的合理性与合规性。
同时，报告期内刊行人会计政策和会计预计应坚持一致性，不得随意变换，若有变换应切合企业会计准则的划定。变换时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据批注变换的合理性，并说明变换会计政策或会计预计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计预计的变换，应推行须要的审批程序。如无充分、合理的证据批注会计政策或会计预计变换的合理性，或者未经批准私自变换会计政策或会计预计的，或者一连、重复地自行变换会计政策或会计预计的，视为滥用会计政策或会计预计。
刊行人应在招股说明书中披露主要会计政策、会计预计变换或会计过失更正情形及其缘故原由。
（二）首发质料申报后变换、更正的详细要求
首发质料申报后，刊行人如保存会计政策、会计预计变换事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计预计变换和会计过失更正》的划定，对首次提交的财务报告举行审计调解或增补披露，相关变换事项应切合专业审慎原则，与偕行业上市公司不保存重大差别，不保存影响刊行人会计基础事情规范性及内控有用性情形。保荐机构和申报会计师应当充辩白明专业判断的依据，对相关调解变换事项的合规性发批注确的核查意见。在此基础上，刊行人应提交更新后的财务报告。
首发质料申报后，刊行人如泛起会计过失更正事项，应充分思量过失更正的缘故原由、性子、主要性与累积影响水平。对此，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确揭晓意见：会计过失更正的时间和规模，是否反应刊行人保存居心遗漏或虚构生意营业、事项或者其他主要信息，滥用会计政策或者会计预计，使用、伪造或改动体例财务报表所依据的会计纪录等情形；过失更正对刊行人的影响水平，是否切合《企业会计准则第28号——会计政策、会计预计变换和会计过失更正》的划定，刊行人是否保存会计基础事情薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已适当披露等问题。
首发质料申报后，如刊行人统一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、须要的原始资料无法取得、审计疏漏等缘故原由，除特殊会计判断事项外，导致会计过失更正累积净利润影响数抵达昔时净利润的20%以上（如为中期报表过失更正则以上一年度净利润为较量基准）或净资产影响数抵达昔时（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计预计以及因恶意遮掩或舞弊行为导致重大会计过失更正的，应视为刊行人在会计基础事情规范及相关内控方面不切合刊行条件。
