财务部网站昨天宣布《财务部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的增补通知》（财税[2017]2号），就《财务部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助效劳等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号，以下简称140号文）第四条划定的“资管产品运营历程中爆发的增值税应税行为，以资管产品治理人为增值税纳税人”问题举行增补通知。
通知指出，2017年7月1日（含）以后，资管产品运营历程中爆发的增值税应税行为，以资管产品治理人为增值税纳税人，凭证现行划定缴纳增值税。对资管产品在2017年7月1日前运营历程中爆发的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品治理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。
别的，资管产品运营历程中爆发增值税应税行为的详细征收治理步伐，由国家税务总局另行制订。
据悉，财税〔2016〕140号文宣布以来，该文件第四条划定引发了资管行业的热议，本报也在1月6日刊文，请业内人士就此事的前因效果举行了剖析，以下为全文：
“一句话划定” 牵动资管行业
资产治理行业在2016年底迎来新规——《财务部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助效劳等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号，以下简称140号文），虽然直接涉及资管产品的划定只有一句话，却让整个资管行业“炸开了锅”！随后，财务部税政司、国家税务总局货物和劳务税司相关认真人紧迫对上述划定作出解读，称“营改增后，资管产品征税机制未爆发转变”。虽然解读让资管产品治理人心里扎实了不少，但“一句话划定”怎样落地，仍然让纳税人很是关注。
解读：营改增后征税机制未转变
140号文划定，资管产品运营历程中爆发的增值税应税行为，以资管产品治理人为增值税纳税人。这“一句划定话”宣布后，引起了整个资管行业的振动。
2016年12月30日，财务部税政司、国家税务总局货物和劳务税司对140号文部分条款作出进一步解读。针对140号文“资管产品运营历程中爆发的增值税应税行为，以资管产品治理人为增值税纳税人”的划定，解读称该条政策主要界定了运营资管产品的纳税主体，明确了资管产品运营历程中爆发的增值税应税行为，应以资管产品治理人为纳税主体，并照章缴纳增值税。
解读进一步指出，资管产品，是资产治理类产品的简称，较量常见的包括基金公司刊行的基金产品、信托公司的信托妄想、银行提供的投资理工业品等。
简朴地说，资产治理的实质就是受人之托，代人理财。种种资管产品中，受投资人委托治理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的治理人。
营改增前，类似资管行为在营业税下需要纳税吗？着实，原营业税税制下，对资管类产品怎样缴纳营业税问题，《财务部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）已有明确划定，即对受托机构从其受托治理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税；在信贷资产证券化的历程中，贷款效劳机构取得的效劳费收入、受托机构取得的信托酬金、资金保管机构取得的酬金、证券挂号托管机构取得的托管费、其他为证券化生意营业提供效劳的机构取得的效劳费收入等，均应按现行营业税的政谋划定缴纳营业税。
增值税和营业税一样，均是针对应税行为征收的间接税，营改增后，资管产品的征税机制并未爆发转变。只是2006年信贷资产证券化是用信托妄想来做的，用的是受托机构的看法，这和资管妄想治理人是一个看法。详细到资管产品治理人，其在以自己名义运营资管产品资产的历程中，可能爆发多种增值税应税行为。例如，因治理资管产品而牢靠收取的治理费（效劳费），应凭证“直吸收费金融效劳”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应凭证“贷款效劳”缴纳增值税；运用资管产品资产举行投资等，则应凭证取得收益的性子，判断其是否爆发增值税应税行为，并应按现行划定缴纳增值税。
挑战：治理人面临税收新课题
随着金融模式一直立异，资管产品越来越富厚，泛起了专项资管妄想、通道类资管妄想、荟萃资管妄想等，这些资管妄想将面临新的税收问题。
凭证140号文划定，专项资管妄想从原始权益人取得基础资产，这部分基础资产收益若是需要缴纳增值税，则增值税纳税人就是这个妄想的治理人（券商）。但关于资管妄想，券商一直都是在表外核算，很少就资管妄想的投资纳税。现在140号文要求资管妄想的治理者缴纳增值税，对整个资管条约的约定、资管妄想的运行和资管妄想的兑付收益都会爆发很大的影响。若是有些2016年5月1日后的资管妄想已经竣事，券商已经向投资者兑付收益，这部分增值税应怎样缴纳？
140号文要求增强对资管营业的增值税治理，明确了增值税纳税人，将给资产治理人带来重大影响，既增添了合规本钱，还需要审阅并修改其执法文件来顺应新规则。由此而来的一系列增值税问题，在几种主要的资管产品上都将得以体现。
专项资管妄想：谁开发票？谁负有乃岚义务？
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图1
图示1是一张典范的专项资管妄想——资产证券化营业图，即为客户特定目的治理的专项资产治理营业。
若是原始权益人是银行，银行转让给资管妄想的资产是信贷资产，且信贷资产出表后，银行就不缴纳增值税了，由券商缴纳增值税，从税收上来讲没有问题。可是，随后再和发票联系起来，就会泛起问题——后期要发票时，让券商开利息发票给初始的贷款人吗？若是银行继续开增值税发票给贷款人，但不缴税，而让券商缴税，这也是行欠亨的。
若是原始权益人是融资租赁公司，融资租赁公司把一个直租营业的含税租金收益权转让给一个资管妄想，券商需要按17%缴纳直租营业增值税吗？但这时装备的增值税进项税还在融资租赁公司。若是融资租赁公司转让给资管妄想的租金不含增值税，则此时资管妄想治理人就应该没有增值税缴纳义务。
因此，140号文简朴的一句话划定，难以解决现实操作历程中的问题的。上述问题需要和行业协会、金融机构协商，关于种种资产证券化营业，事实怎样界定行为的性子，能否思量在原始资产出表环节划定，无论原始权益人资产证券化后，资产是否出表，原始资产的增值税纳税义务都不转移，仍由原始权益人肩负，不然会极大地影响资产证券化营业的生长。
定向通道类资管妄想：本钱增添？
另一类资管营业属于通道类营业，即为简单客户治理的定向资产治理效劳。
所谓“通道营业”，指券商向银行刊行资管产品吸纳银行资金，再用于购置银行票据，资助银行曲线完成信托贷款，并将相关资产转移到表外。在这个历程中，券商向银行提供通道，收取一定的过桥用度。
关于这类营业，此前在营业税下，需要重点关注银行表外理财营业对营业税税基侵蚀的问题。营改增后，就需要关注可能保存的增值税税基侵蚀问题。许多银行为规避羁系，做大资产规模，通过通道发放种种通道贷款。
图2
以图示2为例，A银行作为委托人，委托B券商刊行一款定向资管妄想，该资管妄想对现实融资人发放贷款。关于A银行而言，其原来直接发放贷款取得的利息就变为了持有一项资管妄想的收益。营改增前，若是A银行对该收益不缴纳营业税，B券商也不认真缴纳，通道贷款就完全没有缴纳流转税，这就涉及通道类资管产品的流转税流失问题�？凸劾纯�，通道类资管保存流转税流失问题是难以回避的，这对应着许多银行委外营业（即委托投资营业）和基金、券商自动治理的资管。为什么各人更多把企颐魅债投资委外，税收考量一定是一个因素。
凭证140号文的最新划定，关于这类定向的通道类资管营业，增值税应由资管妄想的治理人券商缴纳。若是券商缴纳了增值税，定向委托人从资管妄想取得的收益就不应再缴纳增值税了�？杉�，140号文改变了原有的资管条约权力义务关系，加大了资管妄想治理人的治理本钱。同时，关于那些在140号文下发前已经竣事的类似妄想，让券商缴税一定不公正，是否让妄想委托人缴纳作为过渡更为合理？另外导致的一个问题就是不蓬勃地区的这部分金融业增值税基本流向了北上广深，会对欠蓬勃地区的税收带来影响。
不管怎样，140号文为这类通道资管设定了一道纳税义务，一定会传导到最终的社会融资本钱上。
荟萃资管妄想：税负不公正？
第三类荟萃资管妄想，即为多个客户治理的荟萃资产治理营业。
好比，某券商刊行的一个FOF（基金中的基金，FOF与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基金为投资标的，而基金是以股票、债券等有价证券为投资标的）资管妄想，投资标的为种种关闭式和开放式基金，购置者是社会民众。
凭证140号文的划定，若是资产治理妄想从事的营业属于增值税应税营业，券商就需要缴纳增值税。但对开放式基金是免税的，券商的这类妄想还能不可做？
利好：非保本收益不缴增值税
除了上述重大变换政策，140号文尚有两条相对利好的划定。
非保本收益：不缴增值税
140号文第一条划定，《销售效劳、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、酬金、资金占用费、赔偿金”，指条约中明确允许到期本金可所有收回的投资收益。金融商品持有时代（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性子的收入，不征收增值税。
在财税〔2016〕36号文件的基础上，140号文关于什么叫“保本”作出相识释，即保本指条约中明确允许到期本金可所有收回，这种行为按贷款效劳缴纳增值税。若是条约中没有明确允许到期本金可所有收回，则这种金融商品持有时代取得的收益属于非保本收益，不缴纳增值税。
这个划定整体来讲对金融业是个利好。现在，国家正要做的事情就是突破刚兑，信托、资管都不允许有保本允许。而在银监会2014年35号文下发后，银行刊行的大部分理工业品合约中也没有保本的字眼，只是对危害的品级有个评估，好比AAA级的危害极低，类似于保本。因此，税法所说的“条约中明确有允许到期本金可所有收回”的才算保本，现在大部分理工业品的持有收益应该都不保存缴纳增值税的问题。
资管产品持有至到期：增值税性子界定明确
140号文第二条划定，纳税人购入基金、信托、理工业品等种种资产治理产品持有至到期，不属于《销售效劳、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。
明确持有至到期行为不属于金融商品转让行为，应该算是一个重大利好，解决了下层执行政策时口径纷歧的问题。
可是，该划定并不是说纳税人购入基金、信托、理工业品等种种资产治理产品，持有至到期，不属于金融商品转让，就不缴纳增值税。到期兑付的收益是否缴纳增值税的判断，就要凭证140号文第一条，看基金、信托、理工业品是保本照旧非保本，若是是保本，则兑付收益按贷款效劳缴纳增值税；非保本则不缴纳增值税。
首先来看一下基金。有一类基金是保本型基金，严酷比照140号文，保本型基金的时代分红和到期竣事的收益应该凭证贷款缴纳增值税。而保本型基金的申购赎回价差，则属于金融商品转让缴纳增值税。除保本型基金外，其他证券投资基金，包括钱币市场基金条约中都没有保本允许，这些基金的分红应该不缴纳增值税。可是，纳税人（自然人除外）生意和申购、赎回基金的价差收入，照旧应凭证金融商品转让缴纳增值税。
其中，钱币市场基金有点特殊�Ｇ沂谐』鹬鹑站恢刀际�1元，逐日盘算收益，按月分派收益，这部分收益是盈利再投资转增基金份额。因此，企业申购、赎回钱币市场基金一样平常没有价差。好比，当初投资1000万元申购了1000万份钱币市场基金，持有2个月后，钱币市场基金份额变为1020.1万份，后期所有按1元/份赎回，获得资金1020.1万元。这一行为不爆发申购、赎回价差，仍属于在赎回时兑现了持有时代的收益，不缴纳增值税。可是，有一类可场内生意营业的钱币市场基金则差别，若是客户通过生意举行套利爆发价差，应按金融商品转让缴纳增值税。
另外，现在许多银行、券商刊行的理工业品属于开放型，收益结算方法类似于钱币市场基金�？突旯翰泛�，逐日结算收益，在客户赎回时将相关的本金和收益一并返还。这时，客户赎回时金额凌驾申购金额的部分是否属于金融商品生意缴纳增值税？该项营业的处理也应比照钱币市场基金的原则处理，看理财条约的约定，若是理工业品条约约定是按日盘算收益，按期分派收益自动转为理工业品份额，最终赎回份额兑现，该项收益仍属于持有收益，若是理工业品不保本，则不应缴纳增值税。
可见，团结140号文第一条和第二条的划定来看，理工业品、信托妄想等种种资管妄想都是非保本的，基本没有场内生意营业市场，不会爆发生意营业生意价差，对资管产品持有人而言，就基本不涉及增值税问题。
建议：“一句话划定”仍需细化
此前少少有资管、信托产品缴税的纪录，在整个资管产品的相关合约中，关于资管产品运作中的税收问题也没有明确约定。140号文的划定从2016年5月1日起执行，这不但影响到前期条约约定的问题，并且直接影响到已经刊行资管产品的收益兑付问题。
据统计，阻止2016年6月尾，剔除重复盘算因素，我国资管营业规模约为60万亿元，概略靠近上年GDP总量。其中银行理财26.3万亿元，信托妄想15.3万亿元，公募基金8.4万亿元，基金专户16.5万亿元，券商资管妄想14.8万亿元，私募基金5.6万亿元，包管资管2万亿元，简朴相加后的规模总计逾88万亿元。由于在现实运作中，部分资管产品相互借用通道，产品相互嵌套、交织持有等，因此，剔除这些重复盘算因素，我国资管营业规模约为60万亿元。
一个对规模凌驾中国上年GPD总量的行业的重大税收规则改变，仅简朴地用“一句话划定”，难以解决这个连“一行三会”都难以有用羁系行业的税收问题的。新规怎样落地实验，落地实验后怎样影响我国金融系统的运行，怎样影响社会融资本钱，都有许多不可预料的效果。因此，为包管中国金融市场的康健生长，需要更多的开门立法，谛听各方意见。
实践中，事实是资管（信托）治理人为扣缴义务人（中国《证券投资基金法》确定的原则），照旧直接以每个资管（信托妄想）为纳税人，详细税款由治理人来缴纳，各有利弊。从国际履向来看，在英国的增值税制度中，信托是作为自力的增值税纳税人挂号的，即若是信托资产的受托人运用信托资产从事增值税应税营业，信托资产的受托人需要缴纳增值税。现实上是信托治理人代表信托资产投资人缴税，最终税收由投资人肩负。同时，思量到需要把信托公司自有营业和受托营业有用疏散，英国划定了信托公司的每个信托资产需要有一个自力的增值税纳税号。可是，在英国增值税制度中，大部分金融营业，好比贷款、金融商品转让都是不征收增值税的。
重大的金融立异营业使得对金融营业征收增值税难有很好的解决计划，往往是按下了葫芦浮起了瓢，可能倒运于中国金融市场的国际化。久远来看，建议凭证国际通常做法，免去大部分金融营业的增值税，转而强化对金融立异营业的所得税治理（包括企业所得税和小我私人所得税），随着金融账户涉税信息自动交流标准（CRS）的实验也具有可行性，政策效应也将会更好。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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