最近这几个月，我接触了好几家信托公司、基金公司和券商，和他们就140号文资管产品增值税对谋划营业的影响和落地实验问题举行了一些交流 。现在各人都翘首以盼总局关于140号文的操作细则能尽早出台，事实140号文的实验涉及很大的事情量，7月1日可能都来缺乏 。虽然，在相同的历程中，我也发明，着实各人对140号文也保存一些熟悉的误区 。好比有企业反应某些机构在宣传培训140号文时，以为140号文的落地实验会在金融业增值税中爆发很是严重的重复征税问题 。这种看法我着实是不敢苟同，着实是对总局140号文的文件精神没有周全明确的产品 。我们不可否定140号文落地实验中可能保存一定的问题，但以为其会导致严重的重复征税就是危言耸听了 。
资管行业保存一定的特殊性，既然140号文已经确定了资管营业以治理人为增值税纳税人这个大原则，那后面的操作细则一定是在这个大的原则基础上睁开 。可是，税务机关也需要熟悉到，资管行业不但需要对税法的遵从，也需要对行业羁系规则的遵从 。好比，资管行业自力核算、自力托管，自营和资管疏散，这都是资管行业不可跨越的红线 。因此，我们税收政策的制订也应该在这个红线下举行，若是由于税收政策制订的不对理性，导致资管的运行无法知足这个大的羁系要求，这样的操作细则也无法落地，这个是我们在制订整个资管增值税操作细则中必需关注的问题，即需要和行业羁系大原则的协同 。
既然是一个增值税的操作细则，我想，如下几个方面的问题我们照旧需要明确的：
一、资管增值税征收方法：一样平常征收VS浅易征收
资管增值税的征收方法问题，我想是我们首先需要明确的问题 。事实是一样平常征收照旧浅易征收，这内里各有利弊，行业也有差别的声音，我们需要权衡 。
首先来看一样平常征收方法，若是资管增值税接纳一样平常征收方法，那税率一定确定为6% 。由于资管增值税主要涉及的是金融业中的贷款效劳和金融商品转让，特殊的REITS涉及租金收入 。可是，若是资管增值税实验一样平常征收，如下几个方面的问题我们需要关注：
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由于140号文划定资管产品的增值税是以治理人为纳税人，而不是每个资管产品作为自力的增值税纳税人 。因此，我们的第一个问题就是，各个资管产品的销项税和进项税能否互抵，其次是资管产品的进项税能否和治理人的销项税互抵 。这个问题要首先明确，而这个问题就涉及到税收规则与行业羁系规则的协同问题 。鉴于行业羁系规则是每个资管产品都是自力核算（由于每个资管产品对应的是差别投资者），同时自营和资管必需疏散的原则，现实上不但治理人的增值税和资管产品的增值税不可互抵，就是差别资管产品间的增值税进项税和销项税也不可互抵，不然各个资管产品无法举行账务和收益的核算，会爆发很是大的贫困 。以是，总体的原则应该是，虽然140号文划定资管产品以治理人为增值税纳税人，但在增值税的盘算方法上，实质上仍然是以每一个资管产品作为自力增值税纳税人盘算 。若是资管产品1当期只有进项税，没有销项税，那增值税就是0 。若是资管产品2销项税大于进项税就算出增值税理由治理人缴纳 。因此，在整个资管产品层面只能算出一个汇总的增值税出来，这个增值税能否和治理人的进项税互抵呢，操作上这个问题可能不大，但这种互抵也导致治理人账务无法处理，也会爆发问题 。因此，资管的增值税也不可抵扣治理人进项税 。
这样处理问题就来了 。第一个问题是，由于资管产品的增值税不可抵扣治理人的进项税，这个规则在现行增值税申报表中就无法实现，会爆发申报异常问题 。要解决这个问题，最好的步伐是给治理人和资管营业两个增值税号，各自申报，混同很是贫困 。
可是，纵然给资管营业一个增值税号码，照旧有一个操作问题 。我们现行的增值税申报规则是，当期增值税进项税认证后就必需在当期申报抵扣，若是不申报抵扣以后就永远不可抵扣 。可是，我们前面剖析过，资管产品1的增值税进项认证后，由于其没有销项税，当期无法抵扣，也不可用其他资管产品的销项税抵扣 。若是我们只给资管营业一个增值税纳税人号码，那就会泛起当期认证不申报抵扣而永远无法抵询问题 。要解决这个问题，则必需要给每个资管产品一个自力的增值税纳税人号码 。在现在的条件下，金税三期在7月前预计无法实现 。
鉴于这些逆境，可能浅易征收能缓解许多申报的矛盾 。若是接纳浅易征收方法，纵然现在不给资管产品自力的增值税号码也能做 。由于现在增值税申报表中浅易征收方法下的增值税是不可抵扣进项税直接缴纳的 。可是，此时税率简直定章是一个问题，若是定3%，可能导致资管避税问题 ；若是定5%，则金融业又多出一个新税率，不切合增值税现在大的吞并税率原则 。虽然，一定难有完善无缺的计划，我们只能是在现在可选的政策规模内，只管选择一个最佳的政策 。
二、金融商品转让盈亏的互抵问题
不管是一样平常征收照旧浅易征收，都保存一个问题，就是差别资管产品间转让金融商品盈亏能否互抵的问题，同时尚有资管产品层面的盈亏能否和治理人的盈亏互抵问题 。若是仅从140号文的划定来看，既然资管产品是以治理人为增值税纳税人，那应该可以互抵 。但从我们上面关于进项税抵扣的剖析可以看出，由于资管产品需要自力核算，差别产品盈亏互抵会爆发很是贫困的问题，基础无法实现 。因此，各个资管产品间金融商品转让盈亏不可互抵，资管产品和治理人世金融商品转让盈亏也不可互抵应该也是一个确定的问题，这个是不可碰羁系红线的 。同时，鉴于税收政策，那些伞型资管就无法再举行运作了 。
三、资管产品能否享受金融业同业免收增值税政策
资管产品的运作是治理人运用客户资金举行投资的行为 。既然140号文明确资管产品以治理人为增值税纳税人，那资管产品能否享受同业往来免征增值税的政策呢？从36号文和140号文的逻辑来看，我们以为只要治理人是金融机构，应该可以给予享受 。我们发明，36号文在金融机构往来增值税免税政策中界说的金融机构是：
（1）银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行 ；
（2）信用相助社 ；
（3）证券公司 ；
（4）金融租赁公司、证券基金治理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金 。
若是说证券投资基金治理公司是金融机构我们容易明确，但证券投资基金在36号文中也被列为了金融机构 。证券投资基金实质就是一个资管产品，只不过是一种荟萃类净值型资管产品 。那凭证这个逻辑，资管产品享受同业往来增值税免税政接应该是可以的 。以是，这个问题操作细则中最好给予明确 。
四、增值税纳税义务爆发时间问题
凭证现在36号文的划定，增值税纳税义务爆发时间是以条约约定的收款日期为准 。同时，关于逾期90天利息，36号文和140号文都明确了：金融企业发放贷款后，自结息日起90天内爆发的应收未收利息按现行划定缴纳增值税，自结息日起90天后爆发的应收未收利息暂不缴纳增值税，待现实收到利息时按划定缴纳增值税 。但这个政策落实到资管层面就泛起问题了 。若是资管产品1是做的一个信托贷款，到了条约约定的收款日期，贷款人没有准期向信托托管账户支付利息，若是严酷执行36号文政策，此时资管产品1也是需要缴纳增值税的 。可是，此时资管产品1的托管账户没有任何钱，他拿什么交税呢？若是你说我不管，140号文划定以治理人为纳税人，资管产品1没钱交，你治理人用自己的钱先垫 。那这个税收规则就违反了资管和自营严酷疏散的大规则 。若是自营给资管垫付了利息增值税，是否要收取利息 。同时，若是幻魅账收不回来，那么自营贴钱进去了，岂不是危害很大，这个就没法操作了 。
因此，我们建议，关于资管产品的增值税规则，在贷款类营业中，增值税纳税义务爆发时间的判断最好明确为收付实现制，不可按条约约定的收款日期 。虽然，若是我们硬是不改，那资管产品的营业操作规则就要改，这样就必需预留至少90天利息的增值税在托管账户中 。这种操作，毫无疑问会提升社会融资本钱，这个就不太切合税制中性原则了 。
五、金融商品转让亏损结转问题
凭证现行36号文的划定，金融商品转让的盈亏只能在一个纳税年度内相抵，年度终了照旧亏损，不可结转下一年 。可是，这个规则运用到资管层面就保存了很大的问题 。好比某资管产品1月份建设，它有亏损可以用以后时代盈利填补 。可是，若是另一个资管产品12月份建设，当期爆发亏损，那凭证纳税年度看，亏损就连忙作废了，这个对投资人是很是不公正的 。因此，我们建议，资管层面金融商品转让亏损应该在整个资管产品条约周期内结转，不可用纳税年度的看法 。
六、资管产品会计核算和估值核算问题
关于净值型资管产品而言，增值税的会计核算和估值层面的增值税核算规则是纷歧样的 。好比关于金融商品转让增值税，只有现实卖出才爆发增值税纳税义务 。可是，都在估值层面，纵然不卖出，估值层面也要把税收核算出来 。因此，这一块事情量照旧很是大的，需要举行估值系统的刷新，还涉及到银行托管系统的对应刷新 。若是细则不可尽早明确，系统无法刷新，7月1日实验时难度就很是大 。
七、增值税纳税申报限期问题
由于资管产品以治理人为纳税人，有些治理人好比银行、信托是按季纳税，而基金和券商是按月申报纳税，那资管产品增值税的纳税限期是随着治理人照旧按月，若是不跟治理人走，怎样在操作层面实现 。虽然，这个最好照旧随着治理人走较量利便，但作为操作细则需要举行明确 。
八、发票开具问题
这个问题则是操作细则不可回避的问题，但也是一个在操作细则层面无法逐一回覆清晰的问题 。若是现在明确了资管产品以治理人为增值税纳税人，那治理人缴纳了增值税，能否向客户开具发票呢？
其次，治理人收了资管产品的治理费，治理人缴纳了增值税，那治理人是否需要向资管产品开票给其抵扣进项税呢？若是可以，资管产品若是没有自力税号，那治理人能否自己开票给自己，备注产品举行抵扣呢？若是有浮动治理费，在产品清盘环节，治理人缴纳了增值税，纵然此时能开票给资管产品，资管产品也无进项可以抵扣了 。此时能否思量给予浮动治理费增值税一个特殊的政策解决这种留抵问题呢？
差别类型的资管营业有差别的开票问题，这个真的无法在一个操作细则中逐一明确 。可是，大的原则我们照旧需要有 。好比凭证资管条约剖析执法关系，若是资管产品确实缴纳了增值税，应该允许资管产品以治理人的名义向下游开票 。虽然，差别的模式怎样开票，这个就需要我们凭证现真相形界定了 。
九、资产证券化类资管增值税规则需要重构
现在财税【2006】5号文中明确的信贷资产证券化营业中，增值税由信托治理人缴纳的规则我s上一篇文章剖析过，现实操作中会保存矛盾 。因此，这个问题我们需要团结当下资产证券化营业重新考量 。这个问题预计在操作细则中无法明确，我们可能需要对资产证券化类资管增值税单独发一个文件，将其中的生意营业关系界定、纳税主体界定、开票主体界定问题明确 。我们看到，现在上交所和深交所都在大力推进资产证券化营业，这些问题不明确会加大金融立异营业的运作危害 。
总结
总得来看，既然140号文明确了对资管产品征税，在落地环节不可能什么都完善无缺 。税务机关制订税收规则需要思量行业现实，行业也需要对税收规则体现遵从 。好比，我纵然资管增值税纳税义务爆发时间接纳收付实现制，那资管产品也要在生意营业层面建设税款预留机制，以提防在纳税期无资金缴税危害 。
因此，税收规则要遵从行业大的羁系规则，但也非一味地对行业种种情形举行迁就，既然要征税，和以前不征税相比，一定有左支右绌的问题，不可能都完善 。以是，若是税收规则确定了，那行业则需要更改自己的操作方法适用新的税收规则，这样各人一起起劲，才华实现140号文在只管不增添行颐魅整体税负的情形下平稳落地 。同时，140号文对资管征税整体上也切合金融去杠杆的大配景，有利于阻止资管行业许多不规范的套利，坚持资管行业康健生长 。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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