创业投资和天使投资是增进公共创业、万众立异的主要资源实力，是增进科技立异效果转化的助推器，是落实新生长理念、推进供应侧结构性刷新的新动能。克日，国家税务总局宣布《关于创业投资企业和天使投资小我私人税收试点政策有关问题的通告》（国家税务总局2017年第20号通告），明确财税【2017】38号文中关于公司制创投企业、有限合资制创投企业合资人及天使投资小我私人可凭证其对首创科技企业投资额的70%抵减应纳税所得额的政策优惠的执行口径。此次通告的宣布，也是为了税收优惠能够精准的落地，包管在京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个周全立异刷新试验地区和苏州工业园区的创业投资企业和天使投资小我私人税收政策试点能够顺遂开展。我们将对20号通告的执行口径举行解读，凭证新的口径对前一篇文章《令人挠头的创投税收优惠盘算——创投基金急需建设税务内控制度》举行修改，并就20号通告保存的问题举行剖析。
内容提要：本文主要凭证20号通告的口径，剖析投资限期要求和投资比例盘算问题。
一、投资限期划定
（一） 间接投资未上市中小高新手艺企业
凭证《国家税务总局关于有限合资制创业投资企业法人合资人企业所得税有关问题的通告》（国家税务总局通告2015年第81号）的划定：“有限合资制创业投资企业接纳股权投资方法投资于未上市的中小高新手艺企业满2年（24个月，下同）的，其法人合资人可凭证对未上市中小高新手艺企业投资额的70%抵扣该法人合资人从该有限合资制创业投资企业分得的应纳税所得额，昔时缺乏抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。所称满2年是指2015年10月1日起，有限合资制创业投资企业投资于未上市中小高新手艺企业的实缴投资满2年，同时，法人合资人对该有限合资制创业投资企业的实缴出资也应满2年。”也就是说要求合资人对合资创投企业、合资创投企业对首创科技公司的投资限期都要知足2年要求。
（二） 间接投资首创科技公司
20号通告明确，《通知》第一条称满2年是公司制创投企业、合资创投企业、天使投资小我私人投资于首创科技型企业的实缴投资满2年，投资时间从首创科技型企业接受投资并完成工商变换挂号的日期算起。并且仅强调合资创投企业投资于首创科技型企业的实缴投资满2年，作废了对合资人对该合资创投企业的实缴出资须满2年的要求，也就是不强调合资人对该合资创投企业的实缴出资也要满2年的。
需要注重的是，38号文中关于取得方法的划定有：“享受本通知划定的税收试点政策的投资，仅限于通过向被投资首创科技型企业直接支付现金方法取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权。”因此，只是对合资创投企业对首创科技公司的投资方法有限制，并没有限制自然人和法人合资人（下文统称合资人）取得合资企业份额的方法。若是在合资创投企业已经投资了标的公司之后，合资人才进入该合资企业，会导致合资创投企业已经对首创科技公司投资满2年，但合资人对合资创投企业出资不满2年，主要情形有：合资人后期增资、合资人取得其他合资人转让的合资份额等，我们以为，既然38号文没有特殊划定合资人后期进入合资创投企业的方法，那么不管是增资照旧承接合资份额，就都可以享受限额抵扣政策，可是条件是都要实缴出资，我们在下文中会诠释。
二、投资额和出资比例的划定
38号文第三条第三项划定：“本通知所称投资额，凭证创业投资企业或天使投资小我私人对首创科技型企业的实缴投资额确定。合资创投企业的合资人对首创科技型企业的投资额，凭证合资创投企业对首创科技型企业的实缴投资额和合资协议约定的合资人占合资创投企业的出资比例盘算确定。合资人从合资创投企业分得的所得，凭证《财务部 国家税务总局关于合资企业合资人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）划定盘算。”20号通告诠释这里的出资比例是指按投资满2年昔时年尾各合资人对合资创投企业的实缴出资额占所有合资人所有实缴出资额的比例盘算。
这里强调实缴的看法，好比，2017年1月1日A、B两个合资人对甲合资创投企业认缴出资1000万，1月份A合资人只实缴出资800万，剩余的200万2018年追加，B合资人1000万所有实缴。同时1月20日甲合资创投企业投资首创科技公司a1，那么在投资首创科技公司a1满2年的2019年的年尾， A合资人只能就实缴出资的800万盘算出资比例，也就是800/(800+1000)*100%=44.44%。
三、保存问题及建议
凭证前文，20号通告不强调合资人对合资创投企业的投资限期满2年，那么若是合资人后期进入合资企业，也就是在合资创投企业投资首创科技公司之后，再进入合资企业，也是可以享受限额抵扣政策的。
我们在实务中发明，有合资企业在合资协议一样平常会约定后期进入的合资人不享有前期项目的收益，那么在收益分派的时间也不会分派给厥后的合资人，可是38号文和20号通告划定的合资人盘算限额抵扣公式是牢靠的，如下：
某合资人限额抵扣的投资额=（合资创投企业对首创科技公司的投资额*某合资人对合资创投企业的实缴出资额/所有合资人所有实缴出资额）*70%
若是关于前期投资的首创科技公司满2年的昔时，差池后期进入的合资人分派收益，可是是否需要重新确定其他合资人的出资比例？由于，后期进入的合资人并没有对首创科技公司间接出资，合资创投企业对首创科技公司所有的投资额都是来自其他前期进入的合资人的出资额，那么后期进入的合资人就不保存限额抵询问题，可是凭证38号文牢靠的投资额盘算公式，后期进入的合资人的保存却稀释了本该由其他合资人享有的切合条件限额抵扣投资额。
我们通过一个案例来剖析：
案例
2017年1月3日，甲、乙两个合资人划分实缴出资了200万和300万建设合资创投企业A，1月20日A合资创投企业建设了首创科技公司a1，实缴投资额400万，2018年1月3日，丙后期现金增资500万（实缴）成为合资创投企业A 的合资人，合资协议约定，后期进入的丙不享有和肩负前期项目的收益或亏损。2019年A合资创投企业投资首创科技公司a1满2年，假设2019年A投资a1实现收益240万，那么只对甲、乙两个合资人举行收益分派。
在享有限额抵扣优惠政策时，凭证38号文的划定，可以得出：
1、甲限额抵扣的投资额=合资创投企业对首创科技公司的投资额*甲合资人对合资创投企业的实缴出资额/所有合资人所有实缴出资额=400*200/（200+300+500）*70%=56万
2、乙限额抵扣的投资额=合资创投企业对首创科技公司的投资额*乙合资人对合资创投企业的实缴出资额/所有合资人所有实缴出资额=400*300/（200+300+500）*70%=84万
也就是嗣魅这种情形下，被后期进入的丙分摊了投资额400*500/（200+300+300）*70%=140万
可是，2019年的收益，凭证合资协议差池丙举行分派，那么丙就不会保存限额抵扣，自己合资创投企业A对a1的投资额400万就所有来自于甲、乙两个合资人对合资创投企业A的出资，以是原则上合资创投企业A对a1的投资额400万的70%部分，就应该在甲、乙两个合资人之间举行分派，若是凭证38号文的公式，那么就是在甲、乙、丙三个合资人之间举行分派了，可是丙并没有对a1出资，那么丙就不可分担限额抵扣的部分。
我们的建议
因此，我们建议国家税务总局明确，若是新进入合资人在合资协议中不加入某创投分派就不盘算限额抵扣，只由现实出资的合资人才享受限额抵扣政策，凭证原实缴出资比例举行盘算抵扣。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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