克日，为规范中央企业混淆所有制刷新，稳妥有序推进混淆所有制刷新事情，国务院国有资产监视治理委员会制订了《中央企业混淆所有制刷新操作指引》（以下简称《操作指引》）。中央企业所属各级子企业可通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方法，引入非公有资源、整体资源实验混淆所有制刷新。
《操作指引》中指出在制订计划历程中，用好用足国家相关税收优惠政策，降低刷新本钱。须要时可约请外部专家、中介机构等加入。对混淆所有制刷新历程中切合税规则定条件的有关情形，可享受响应的财税政策支持，主要包括：股权（资产）收购、合并、分立、债务重组、债转股等，可享受企业所得税递延纳税优惠政策 ；涉及以非钱币性资产对外投资确认的非钱币性资产转让所得，可享受5年内分期缴纳企业所得税政策 ；切合税规则定条件的债权损失在盘算企业所得税应纳税所得额时扣除 ；通过合并、分立、出售、置换等方法，将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、欠债和劳动力，一并转让给其他单位和小我私人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税、营业税 ；切合条件的股权收购、资产收购、按账面净值划转股权或资产等，可适用特殊性税务处理政策 ；混淆所有制刷新涉及的土地增值税、契税、印花税，可享受相关优惠政策。
为了便于各企业深入相识中央企业混淆所有制刷新历程中可享受的税收优惠政策，我们对涉及的各税种主要优惠政策内容做如下梳理，资助中央企业在混淆所有制刷新中将各项税收优惠政策切实有用的运用。
一、增值税
(一)税收政策
1、《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的通告》（国家税务总局通告2012年第55号）
2、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的通告》（国家税务总局通告2013年第66号）
3、《财务部 国家税务总局关于周全推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）（节�。�
(二)主要税收优惠内容
1、纳税人在资产重组历程中，通过合并、分立、出售、置换等方法，将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、欠债和劳动力一并转让给其他单位和小我私人，不属于增值税的征税规模，其中涉及的实物资产(包括土地使用权)转让，不征收增值税。
2、增值税一样平常纳税人（原纳税人）在资产重组历程中，将所有资产、欠债和劳动力一并转让给其他增值税一样平常纳税人（新纳税人），并按程序治理注销税务挂号的，其在治理注销挂号前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、土地增值税
(一)税收政策
《财务部 税务总局关于继续实验企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）
(二)主要税收优惠内容
1、企业改制
非公司制企颐魅整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的修建物及其附着物（以下称房地产）转移、变换到改制后的企业，暂不征土地增值税。
2、企业合并
凭证执法划定或者条约约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变换到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、企业分立
凭证执法划定或者条约约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变换到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、投资
单位、小我私人在改制重组时以房地产作价入股举行投资，对其将房地产转移、变换到被投资的企业，暂不征土地增值税。
[注]：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移恣意一方为房地产开发企业的情形。
三、契税
(一)税收政策
《财务部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）
(二)主要税收优惠内容
1、企业改制
非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变换为股份有限公司，股份有限公司变换为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变换）后的公司中所持股权（股份）比例凌驾75%，且改制（变换）后公司承继原企业权力、义务的，对改制（变换）后公司遭受原企业土地、衡宇权属，免征契税。
2、企业合并
两个或两个以上的公司，遵照执法划定、条约约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司遭受原合并各方土地、衡宇权属，免征契税。
3、企业分立
公司遵照执法划定、条约约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司遭受原公司土地、衡宇权属，免征契税。
4、资产划转
(1)对遭受县级以上人民政府或国有资产治理部分按划定举行行政性调解、划转国有土地、衡宇权属的单位，免征契税。
(2)统一投资主体内部所属企业之间土地、衡宇权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，统一公司所属全资子公司之间，统一自然人与其设立的小我私人独资企业、一人有限公司之间土地、衡宇权属的划转，免征契税。
(3)母公司以土地、衡宇权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
5、债权转股权
经国务院批准实验债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司遭受原企业的土地、衡宇权属，免征契税。
6、股权(股份)转让
在股权(股份)转让中，单位、小我私人遭受公司股权(股份)，公司土地、衡宇权属不爆发转移，不征收契税。
四、印花税
(一)税收政策
《财务部 国家税务总局关于企业改制历程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）
(二)主要税收优惠内容
1、企业改制
实验公司制刷新的企业在改制历程中建设的新企业(重新治理法人挂号的)，其新启用的资金帐簿纪录的资金或因企业建设资源纽带关系而增添的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增添的资金按划定贴花。
2、企业合并分立
以合并或分立方法建设的新企业，其新启用的资金帐簿纪录的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增添的资金按划定贴花。
3、产权转移
企业因改制签署的产权转移书据免予贴花。
五、企业所得税
(一)税收政策
1、《财务部 国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
2、《财务部 国家税务总局关于企业整理营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60 号，2009 年 4 月 30 日）
3、《国家税务总局关于宣布〈企业重组企业所得税治理步伐〉的通告》（国家税务总局通告2010年第4号）
4、《财务部 国家税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）
5、《财务部 国家税务总局关于非钱币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号）
6、《国家税务总局关于非钱币资产投资企业所得税有关征管问题的通告》（国家税务总局通告2015年第33号）
7、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的通告》（国家税务总局通告2015年第40号）
8、《国家税务总局关于企业重组营业企业所得税征收治理若干问题的通告》（国家税务总局通告2015年第48号）
9、《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的通告》（国家税务总局通告2017年第34号）
(二)主要税收优惠内容
1、企业重组特殊性税务处理
对切合税规则定条件的企业重组，可以按以下划定举行特殊性税务处理：
(1)债务重组
企颐魅债务重组确认的应纳税所得额占该企业昔时应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的时代内，匀称计入各年度的应纳税所得额。企业爆发债权转股权营业，对债务清偿和股权投资两项营业暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项坚持稳固。
(2)股权收购
收购企业购置的股权不低于被收购企业所有股权的50%，且收购企业在该股权收购爆发时的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，可以选择按以下划定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和欠债的计税基础和其他相关所得税事项坚持稳固。
(3)资产收购
受让企业收购的资产不低于转让企业所有资产的50%，且受让企业在该资产收购爆发时的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，可以选择按以下划定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
(4)企业合并
企业股东在该企业合并爆发时取得的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，以及统一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下划定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和欠债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业填补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×阻止合并营业爆发昔时年尾国家刊行的最恒久限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
(5)企业分立
被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质谋划运动，且被分立企业股东在该企业分立爆发时取得的股权支付金额不低于其生意营业支付总额的85%，可以选择按以下划定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和欠债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产响应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未凌驾法定填补限期的亏损额可按分立资产占所有资产的比例举行分派，由分立企业继续填补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或所有放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种要领中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零 ；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业所有净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分派到“新股”上。
(6)股权、资产划转
对100%直接控制的住民企业之间，以及受统一或相同多家住民企业100%直接控制的住民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以镌汰、免去或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后一连12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性谋划运动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下划定举行特殊性税务处理：
1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值盘算折旧扣除。
2、非钱币性资产投资
住民企业以非钱币性资产对外投资确认的非钱币性资产转让所得，可在不凌驾5年限期内，分期匀称计入响应年度的应纳税所得额，按划定盘算缴纳企业所得税。
[注]：切合财税〔2014〕116号文件划定的企业非钱币性资产投资行为，同时又切合《财务部 国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财务部 国家税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件划定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。
3、全民所有制企业公司制改制
全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条划定的“企业爆发其他执法形式简朴改变”的，可遵照以下划定举行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额 ；资产的计税基础按其原有计税基础确定 ；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。
作者：新利体育（浙江）税务师事务所项目司理 李嘉麒
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