克日，一行三会及外汇局下发了《关于规范金融机构资产治理营业的指导意见（征求意见稿）》，在资管行业内引发了强烈的回声，《意见》明确了一系列主要问题，包括资管营业的基来源则、资管产品的分类标准、治理人的职责等，统一了资管行业的羁系标准，同时也为税务羁系提供了一定的参考。
可是，需要注重的是，税收羁厦魅政策与行业羁厦魅政策并非完全一致。综合较量《意见》与56号文的划定来看，两者的主要差别体现在资管产品治理人规模和资管产品的界说上。从详细划定的方法上来看，《意见》接纳了直接界说的方法，而56号文则接纳了正枚举的方法。因此，在解读和顺应新的行业羁系划定的同时，我们也要关注其与现有税收羁厦魅政策的差别，提防资管营业的增值税纳税危害。
一、资管产品治理人界说的差别
关于资管产品治理人的规模，《意见》通过对资产治理营业的界说作出了明确的划定，详细表述为：“资产治理营业是指银行、信托、证券、基金、期货、包管资产治理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者工业举行投资和治理的金融效劳。”可以看出，《意见》将适用资管羁系新规的工具限制在银行、信托、证券、基金、期货、包管等六类金融机构中，未枚举的金融机构作为治理人时应当同样适用划定，而非金融机构则不在新规的羁系规模之内，如私募投资基金治理人等。
56号文关于资管产品治理人的正枚举规模包括：银行、信托公司、公募基金治理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金治理人、包管资产治理公司、专业包管资产治理机构、养老包管公司。与《意见》相比，不属于金融机构的私募基金治理人属于增值税56号文的资管产品的治理人。
二、资产治理产品界说的差别
《意见》明确，资产治理产品包括但不限于银行非保本理工业品，资金信托妄想，证券公司、证券公司子公司、基金治理公司、基金治理子公司、期货公司、期货公司子公司和包管资产治理机构刊行的资产治理产品等。同时强调，依据金融监视治理部分公布规则开展的资产证券化营业，不适用本意见。
56号文枚举的资管产品包括：银行理工业品、资金信托（包括荟萃资金信托、简单资金信托）、工业权信托、果真召募证券投资基金、特定客户资产治理妄想、荟萃资产治理妄想、定向资产治理妄想、私募投资基金、债权投资妄想、股权投资妄想、股债团结型投资妄想、资产支持妄想、组合类包管资产治理产品、养老包管治理产品。
相较量来看，行业羁系与税收羁系文件关于资管产品的界说保存较多的差别，主要在于银行理工业品、信托产品、私募投资基金、资产证券化四个方面。
1.银行理工业品
由于《意见》明确提出了突破刚性兑付的羁系要求，且要求金融机构在泛起兑付难题时不得以任何形式垫资兑付。因此，未来银行表内保本理工业品这一类资管都要逐步作废，表外非保本理工业品纳入了羁系规模。
从税收羁系的划定来看，56号文只是笼统枚举了银行理工业品，即应该包括保本型、非保本型银行理工业品，二者均在税收羁系的规模之内。我们以为现在存量的银行表内核算的保本理工业品，只要银行能凭证56号文划定做到自力核算，可以适用浅易征收3%的税率。
2.信托产品
需要注重的是，《意见》关于信托产品的规模仅枚举了资金信托妄想。而56号文则包括资金信托和工业权信托。因此，并非仅处于《意见》羁系规模之内的信托妄想属于资管产品需要缴纳增值税，工业权信托的治理人，也需要就工业权信托爆发的应税行为缴纳增值税。
3.私募投资基金
虽然私募基金的治理人不属于金融机构，但在羁系步伐中，私募基金产品仍然是在羁系步伐的羁系中。我们知道，现在在中基协备案的私募投资基金包括左券型私募基金和有限合资型私募基金。从羁系步伐来看，这两类私募投资基金都在羁系步伐之内。
56号文明确将私募投资基金列入资管产品的领域，且将私募基金治理人列为资管产品治理人，并没有区分左券型基金和有限合资型基金。但我们以为，增值税56号文所称的私募投资基金应该仅指左券型基金。有限合资型基金由于自己就是治理税务挂号的主体，合资企业自己就是增值税纳税人，不保存合资企业的增值税由治理人（GP）缴纳，也就不保存有限合资型基金一律适用浅易征收3%的问题。即有限合资型基金若是没有抵达一样平常纳税人条件前浅易征收，切合一样平常纳税人标准应该一样平常征收，税率为6%。
4.资产证券化
《意见》强调了依据规则开展的资产证券化营业不适用该划定，而56号文明确枚举资产支持妄想属于税收羁系规模。因此，信托公司、证券公司、基金子公司、包管资产治理公司开展的资产支持妄想营业，虽然不属于资管行业的羁系规模，但属于税收界说的资管羁系规模，需要凭证划定缴纳增值税。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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