第一阶段（内幕信息知情人报备）
一、内幕信息知情人挂号表
1.1内幕信息知情人挂号表的名堂是否与指南附件一致，是否完整填列了需填报的各项内容，各项内容是否填报准确
1.2内幕信息知情人挂号表是否加盖了公司公章或公司董事会公章
1.3内幕信息知情人报备规模是否完整，是否包括了挂牌公司、本次重大资产重组生意营业对方及其关联方的所有董事、监事、高级治理职员及其直系支属
1.4在生意营业历程备忘录签字的职员是否都已填报在内幕知情人挂号表中
1.5内幕信息知情人挂号表中填列的内幕信息知情人知晓内幕信息的时间，是否与生意营业历程备忘录签字日期一致
二、生意证券自查报告
2.1内幕信息知情人挂号表中的主体，是否所有提交了生意证券自查报告
2.2上述主体为自然人的，是否列明晰自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无生意股票行为，并经自己签字确认
2.3上述主体为机构的，自查报告中是否列明晰机构的名称、注册号、股票账户、有无生意股票行为并盖章确认
2.4上述主体保存生意公司股票行为的，当事人是否提交了关于其生意股票行为是否使用了相关内幕信息的书面说明（可以在自查报告中举行说明） ；是否对生意股票职员相关事项的动议时间，生意股票职员是否加入决议，生意行为与该事项是否保存关联关系以及是否签署了保密协议书等信息举行了说明
三、生意营业历程备忘录
3.1生意营业历程备忘录是否详细纪录了公司妄想重大资产重组历程中的每一详细环节的希望情形，包括商议相关计划、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的详细时间、所在、加入机构和职员、商媾和决议内容等
3.2所有相关职员是否均已在生意营业历程备忘录上即时署名
3.3生意营业历程备忘录复印件是否经由状师鉴证，鉴证意见是否切合指南要求
四、全体董事允许书
4.1公司是否提交了全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的允许书
4.2允许书是否经全体董事签字并加盖公司公章
五、其他
5.1内幕信息知情人报备文件报送时间是否在挂牌公司股票暂停之日起5个转让日内，公司暂停转让日距离首次董事会召开之日缺乏5个转让日的，是否在申请暂停转让的同时报送
5.2内幕信息知情人报备文件（包括书面文件及电子文件）是否与指南要求一致
5.3内幕信息知情人报备文件中所有需要署名处，是否均为署名人亲笔署名
第二阶段（首次信息披露——重大资产重组预案）
一、文件名堂检查
1.1重大资产重组预案、自力财务照料核查意见等相关文件是否齐全
二、重大资产重组预案
2.1是否披露了挂牌公司基本情形、生意营业对方基本情形、本次生意营业的配景和目的、本次生意营业的详细计划、生意营业标的基本情形
2.2是否披露了本次生意营业组成重大资产重组的认定依据
2.3是否披露了本次生意营业对挂牌公司的影响以及生意营业历程中对� ；ね蹲收哒比ㄒ娴南喙匕才�
2.4本次生意营业行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关主管部分报批的希望情形僧人需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的危害作出特殊提醒
2.5是否披露了自力财务照料、状师事务所、会计师事务所等证券效劳机构的结论性意见 ；证券效劳机构尚未出具意见的，是否作出了关于“证券效劳机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特殊提醒
2.6原重组计划重大调解的，董事会是否重新审议表决，并重新推行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序
三、自力财务照料报告
3.1是否对重组预案披露内容举行逐项核查说明
3.2财务照料的法定代表人或者其授权代表人、部分认真人、内部核查机构认真人、财务照料主理人和项目协办人是否在财务照料专业意见上署名，并加盖财务照料单位公章
第二阶段（首次信息披露——重大资产重组报告书-形式规范性）
一、文件名堂检查
1.1重大资产重组报告书、自力财务照料意见、执法意见书及资产评估、审计、资产估值报告（若有）等相关文件是否齐全
1.2是否同时披露了召开股东大会相关事项的详细安排
二、重大资产重组报告书
（一）生意营业概述及挂牌公司、生意营业敌手方基本情形
2.1是否简要先容本次重组的基本情形，包括生意营业对方名称、生意营业双方实验本次生意营业的配景和目的、决议历程、生意营业标的名称、生意营业价钱、是否组成关联生意营业、凭证《重组步伐》划定盘算本次生意营业组成重大资产重组的的相关指标、董事会表决情形等
2.2是否披露了挂牌公司的基本情形，包括公司设立情形及曾用名称，最近2年的控股权变换情形、主要营业生长情形和主要财务指标，控股股东、现实控制人概况，挂牌公司及其控股股东、现实控制人、控股子公司是否为失约团结惩戒工具等
2.3是否披露了生意营业对方基本情形、生意营业对方与挂牌公司之间是否保存关联关系及其情形说明、生意营业对方及其主要治理职员最近2年内是否保存违法违规情形及其情形说明（与证券市场显着无关的除外）、生意营业敌手方及着实际控制人是否属于失约团结惩戒工具
2.4涉及12月内一连生意统一资产或者相关资产的，是否对上次购置、出售资产的相关情形举行了说明
（二）生意营业标的概况（完整谋划性资产适用）
2.5是否披露了该谋划性资产的名称、企业性子、注册地、主要办公所在、法定代表人、注册资源、建设日期、统一社会信用代码、历史沿革、标的资产及其控股子公司是否为失约团结惩戒工具等
2.6是否披露了该谋划性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次生意营业爆发影响的主要内容或相关投资协议、原高管职员的安排、是否保存影响该资产自力性的协议或其他安排（如让渡谋划治理权、收益权等）
2.7是否披露了主要资产的权属状态、对外担保情形及主要欠债情形
2.8生意营业标的为有限责任公司股权的，是否披露了是否已取得该公司其他股东的赞成或者切合公司章程划定的股权转让前置条件
2.9该谋划性资产的权益最近2年曾举行资产评估、生意营业、增资或改制的，是否披露了相关的评估价值、生意营业价钱、生意营业对方和增资改制的情形
（三）生意营业标的概况（非完整谋划性资产适用）
2.10 是否披露了相关资产的名称、种别及最近2年的运营情形
2.11是否披露了相关资产的权属状态，包括产权是否清晰，是否保存典质、质押等权力限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
2.12相关资产在最近2年曾举行资产评估或者生意营业的，是否披露了评估价值、生意营业价钱、生意营业对方等情形
（四）评估要领与评估效果（以评估为定价依据适用）
2.13资产生意营业凭证资产评估效果定价的，是否披露了资产评估要领和资产评估效果（包括种种资产的评估值、增减值额及增减值率、主要评估参数及取值依据，以及主要的增减值缘故原由等）
（五）拟购置资产的主要营业概况（购置资产适用）
2.14是否披露了主要营业、主要产品或效劳及其用途
2.15是否披露了营业模式或商业模式
2.16"是否披露了与主要营业相关的情形，主要包括：
a.报告期内各期主要产品或效劳的规模、销售收入，产品或效劳的主要消耗群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 ；
b.报告期内主要产品或效劳的原质料、能源及其供应情形，占本钱的比重，报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 ；
c.所从事的营业需要取得允许资格或资质的，还应当披露目今允许资格或资质的情形。"
2.17"是否披露了与其营业相关的资源要素，主要包括：
a.产品或效劳所使用的主要手艺 ；
b.主要生产装备、衡宇修建物的取得和使用情形、成新率或尚可使用年限等 ；
c.主要无形资产的取得方法和时间、使用情形、使用限期或� ；て凇⒆罱�1期末账面价值 ；
d.拟购置所从事的营业需要取得允许资格或资质的，还应当披露目今允许资格或资质的情形 ；
e.特许谋划权的取得、限期、用度标准 ；
f.员工的简要情形，其中焦点营业和手艺职员应披露姓名、年岁、主要营业履历及职务、现任职务及任期以及持有挂牌公司股份情形 ；
g.其他体现所属行业或业态特征的资源要素。"
（六）出售资产主要营业概况（出售资产适用）
2.18是否团结拟出售资产的主要营业、主要产品或效劳及其用途、营业模式或商业模式，简要先容了拟出售资产主要营业及与其相关的资源要素的基本情形
（七）债权债务基本情形（涉及债权债务转移适用）
2.19资产生意营业涉及债权债务转移的，是否披露了披露该等债权债务的基本情形、债权人赞成转移的情形及与此相关的解决计划。
（八）资产权属转移潜在障碍（若有）
2.20 是否披露了资产生意营业中保存的可能故障权属转移的其他情形
（九）刊行股份情形（涉及刊行股份适用）
2.21是否披露了挂牌公司刊行股份的价钱及定价原则，并充辩白明定价的合理性
2.22是否披露了挂牌公司拟刊行股份的种类、每股面值
2.23是否披露了挂牌公司拟刊行股份的数目、占刊行后总股本的比例
2.24是否披露了特定工具所持股份的转让或生意营业限制，以及股东关于自愿锁定所持股份的相关允许
2.25是否披露了挂牌公司刊行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他主要财务指标的比照表
2.26是否披露了本次刊行股份前后挂牌公司的股权结构，以及本次刊行股份是否导致挂牌公司控制权爆发转变、是否导致挂牌公司第一大股东爆发转变
2.27是否披露了召募配套资金的相关情形（若有）
2.28挂牌公司以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的，是否凭证相关划定举行了披露
（十）生意营业条约的主要内容
2.29是否披露了条约主体、签署时间
2.30 是否披露了生意营业价钱、定价依据以及支付方法（一次或分次支付的安排及特殊条款、股份刊行条款等）
2.31是否披露了资产交付或过户的时间安排
2.32是否披露了生意营业标的自定价基准日至交割日时代损益的归属和实现方法
2.33是否披露了条约的生效条件和生效时间 ；条约附带的任何形式的保存条款、增补协媾和前置条件
2.34是否披露了与资产相关的职员安排
（十一）允许事项（若有）
2.35涉及果真允许的，是否披露了本次资产生意营业中相关当事人的果真允许事项及提出的未能推行允许时的约束步伐
（十二）财务信息
2.36生意营业标的为完整谋划性资产的，是否披露了最近2年的简要财务报表
生意营业标的不组成完整谋划性资产的，是否披露了相关资产最近2年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或用度额
2.37涉及盈利展望的，是否披露了拟购置资产盈利展望的主要数据（若有）
（十三）中介机构意见及相关信息
2.38是否披露了自力财务照料和状师对本次生意营业出具的结论性意见
2.39自力财务照料不是为其提供一连督导营业的主理券商的，是否详细披露了主理券商不相宜担当自力财务照料的详细缘故原由
2.40 是否披露了本次生意营业约请的自力财务照料、状师事务所、会计师事务所、资产评估机构（若有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办职员的姓名 ；约请的会计师事务所及资产评估机构（若有）是否具有证券期货从业资格
（十四）声明及备查文件
2.41挂牌公司全体董事、监事、高级治理职员是否在重组报告书正文的尾页按划定声明，亲笔签字并加盖公司公章
2.42自力财务照料是否对重组报告书的真实性、准确性、完整性举行核查，并在重组报告书正文后声明，且由法定代表人或授权代表人、项目认真人、自力财务照料主理人署名，并由自力财务照料加盖公章
2.43其他中介机构是否按划定声明，并由经办职员及所在机构认真人署名，并由机构加盖公章
2.44"重组报告书末尾是否列明附件并披露，附件应当包括：
（一）自力财务照料报告 ；
（二）财务会计报表及审计报告 ；
（三）执法意见书 ；
（四）资产评估报告、资产估值报告（若有） ；
（五）拟购置资产盈利展望报告（若有） ；
（六）挂牌公司及其董事、监事、高级治理职员，生意营业对方及其董事、监事、高级治理职员（或主要认真人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产生意营业内幕信息的法人和自然人，以及上述相关职员的直系支属生意该挂牌公司股票及其他相关证券情形的自查报告及说明 ；
（七）其他与果真转让有关的主要文件。"
三、自力财务照料报告
3.1是否说明晰本次重组是否切合《重组步伐》的划定
3.2是否说明晰本次生意营业所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性
3.3是否说明晰本次生意营业完成后挂牌公司的财务状态及是否保存损害股东正当权益的问题
3.4是否对生意营业条约约定的资产交付安排是否可能导致挂牌公司交付现金或其他资产后不可实时获得对价的危害、相关的违约责任是否切实有用发批注确意见
3.5是否对本次重组是否组成关联生意营业举行核查，并依据核查确认的相关事实发批注确意见。涉及关联生意营业的，是否充分剖析了本次生意营业的须要性及本次生意营业是否损害挂牌公司及非关联股东的利益
3.6是否对挂牌公司及其控股股东、现实控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，生意营业敌手方及着实际控制人是否属于失约团结惩戒工具举行核查。如涉及失约团结惩戒工具，应对其被纳入失约团结惩戒工签字单的缘故原由、相关情形是否已规范披露、是否可能造成标的资产保存权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股东的正当权益举行核查发批注确意见
3.7财务照料的法定代表人或者其授权代表人、部分认真人、内部核查机构认真人、财务照料主理人和项目协办人是否在财务照料专业意见上署名，并加盖财务照料单位公章
四、执法意见书
4.1是否说明晰挂牌公司和生意营业对方是否具备响应的主体资格、是否依法有用存续
4.2是否说明晰本次生意营业是否已推行须要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否正当有用 ；本次生意营业是否组成关联生意营业，组成关联生意营业的，是否已依法推行须要的审议批准程序和信息披露义务 ；本次生意营业涉及的须呈报有关主管部分批准的事项是否已获得有用批准 ；本次生意营业的相关条约和协议是否正当有用
4.3是否说明晰标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状态是否清晰，权属证书是否完整有用，标的资产是否保存产权纠纷或潜在纠纷，标的资产是否保存典质、担� ；蚱渌κ艿较拗频那樾�
4.4标的资产尚未取得完整权属证书的，是否说明晰取得权属证书是否保存执法障碍 ；标的资产保存权属纠纷、典质、担� ；蚱渌κ芟耷樾蔚模欠袼得魑员敬紊庥档挠跋�
4.5是否说明晰本次生意营业所涉及的债权债务的处理及其他相关权力、义务的处理是否正当有用，着实施或推行是否保存执法障碍和危害
4.6是否说明晰挂牌公司、生意营业对方和其他相关各方是否已推行法定的披露和报告义务，是否保存应当披露而未披露的条约、协议、安排或其他事项
4.7是否说明晰本次生意营业是否切合《重组步伐》和相关规范性文件划定的原则和条件
4.8是否说明晰加入挂牌公司本次生意营业运动的证券效劳机构是否具备须要的资格
4.9是否对挂牌公司及其控股股东、现实控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，生意营业敌手方及着实际控制人是否属于失约团结惩戒工具举行核查。如涉及失约团结惩戒工具，应对其被纳入失约团结惩戒工签字单的缘故原由、相关情形是否已规范披露、是否可能造成标的资产保存权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股东的正当权益举行核查发批注确意见
4.10 是否说明晰本次生意营业是否切合相关执法、行政规则、部分规章和规范性文件的划定，是否保存执法障碍，是否保存其他可能对本次生意营业组成影响的执法问题和危害
五、其他文件
5.1是否提供了本次生意营业所涉及的相关资产最近2年及一期（若有）的财务会计报表（财务数据）或审计报告
5.2挂牌公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为生意营业标的定价依据的，是否提供了相关资产的资产评估报告或资产估值报告
5.3挂牌公司对拟购置资产作出盈利展望的，是否披露了盈利展望报告
5.4原重组计划重大调解的，是否在董事会表决后重新提交股东大会审议，并重新推行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序
第二阶段（首次信息披露——重大资产重组报告书-重点问题）
一、标的资产历史沿革
1.1是否披露标的资产历次增资、减资、股权转让等股本转变情形及推行的内部决议、外部审批程序 ；涉及非现金资产出资的，是否披露了相关资产评估和权属转移情形、验资情形
1.2标的资产出资推行的程序、出资形式及响应比例等是否切合其时有用执律例则的划定
1.3是否披露标的资产出资瑕疵的形成缘故原由、详细情形，出资瑕疵对公司谋划或财务的影响，标的资产针对出资瑕疵所接纳的规范步伐，以及该瑕疵对标的资产正当合规性的影响（若有）
二、条约特殊条款
（一）总体要求
2.1业绩允许及赔偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否切合《挂牌公司股票刊行常见问题解答（三）》的相关羁系要求
2.2是否对特殊条款举行了完整披露，自力财务照料、状师是否就相关条款的正当合规性发批注确意见
（二）标的资工业绩相关条款
2.3是否披露了业绩赔偿的详细安排，业绩赔偿安排是否可行、合理，相关赔偿的提供方是否具备推行赔偿的能力，是否披露了无法完成业绩赔偿的调解步伐，以及调解步伐的可行性、合理性（若有）
三、标的资产评估定价
3.1是否披露了生意营业价钱确定的基�。ň蛔什⑵拦佬Ч蚱渌�
3.2资产生意营业定价以资产评估效果为依据的，资产评估机构是否接纳了两种以上评估要领举行评估 ；只接纳一种评估要领的，是否对缘故原由举行相识释说明
3.3是否对评估要领适用的合理性举行了充辩白明
3.4评估假设是否合理、客观，被评估资产权属是否清晰（包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属）
3.5对差别资产部分接纳了差别的评估要领的（例如在资产基础法评估中对恒久股权投资接纳收益法评估），是否披露了该项资产的详细评估历程
3.6差别评估要领评估结论具有显著差别的，是否充辩白明晰该差别的合理性
3.7次生意营业定价与评估结论或经审计财务数据保存较大差别的，是否对生意营业定价及差别合理性举行了充辩白明
四、刊行股份购置资产及配套募资
（一）刊行股份购置资产
4.1是否对挂牌公司刊行股份的定价依据及合理性举行了充分剖析，是否保存刊行定价低于每股净资产或显著不公允的情形
4.2挂牌公司本次刊行价钱与上次刊行价钱具有显著差别的，是否对价差合理性举行了充分诠释
4.3是否披露了挂牌公司上次股票刊行召募资金使用情形
4.4是否披露了本次重组所涉及刊行工具是否切合投资者适当性治理要求
4.5是否披露了私募投资基金与私募投资基金治理人挂号备案程序的希望情形
4.6是否披露了本次重组所涉刊行工具是否保存“股权代持”情形、是否属于持股平台
（二）召募配套资金
4.7是否对配套召募资金部分刊行定价的合理性和公允性举行说明 ；配套募资与购置资产的刊行定价保存差别的，是否对价差的合理性举行相识释和说明 ；是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》
4.8是否凭证股票刊行相关羁系要求对召募资金用途举行须要性和可行性剖析，是否对召募资金存放专项账户情形、三方羁系协议签署情形举行了说明
4.9是否对现有股东优先认购安排和现有股东的正当权益包管举行说明
4.10 配套召募资金比例是否正当合规
4.11 是否披露了召募配套资金所涉及刊行工具是否切合投资者适当性治理要求
4.12 是否披露了私募投资基金与私募投资基金治理人挂号备案程序的希望情形
4.13 是否披露了召募配套资金所涉刊行工具是否保存“股权代持”情形、是否属于持股平台
4.14 是否披露了召募配套资金所涉及刊行工具失约团结惩戒情形
4.15 召募配套资金刊行工具包括证券公司的，向其刊行的股份是否为做市库存股 ；自力财务照料、主理券商加入本次召募配套资金认购的，是否执行了内部控制制度和营业隔离制度
五、其他
5.1是否披露了挂牌公司上次重大资产重组情形
5.2是否披露了本次重组前后挂牌公司关联生意营业、同业竞争、公司治理转变情形
第三阶段（刊行股份购置资产备案）
一、文件名堂检查
1.1中列明的各项文件（包括书面文件及电子文件）是否齐全，是否与指南要求一致
1.2董事会决议、股东大会决议、重组报告书、财务照料意见、状师意见、审计评估报告等内容是否与已披露的文件内容相一致
二、重大资产重组实验情形报告书
2.1是否先容了本次重组的实验历程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券刊行挂号等事宜的治理状态
2.2相关现真相形与此前披露的信息是否一致
2.3是否披露了相关协议、允许的推行情形及未能推行允许时相关约束步伐的执行情形
2.4涉及召募配套资金的，是否参照股票刊行相关羁系要求，披露了召募配套资金的详细实验情形
2.5是否保存其他需要披露的事项
三、状师及自力财务照料意见
3.1状师及自力财务照料是否就实验情形报告书的内容逐项举行核查并发批注确意见
3.2状师及自力财务照料意见是否一致，不保存结论冲突的情形
3.3状师及自力财务照料在重组全程是否始终未经替换，若有替换是否披露了替换的详细缘故原由
3.4涉及召募配套资金的，状师及自力财务照料是否参照股票刊行相关规则的要求，针对配套召募资金相关事项揭晓了中介机构意见
四、其他审查要求
4.1股东大会就重大资产重组事项作出的决议是否经出席聚会会议的股东所持表决权三分之二以上通过 ；股东人数凌驾200人的，是否对出席聚会会议的持股比例在10%以下的股东表决情形实验单独计票
4.2信息披露中保存允许事项的，相关事项是否已经推行完毕
4.3涉及自愿限售的，是否提交了自愿限售的相关质料
4.4重组涉及其他主管部分批准的，是否已经获批
4.5重组涉及需取得特殊行业准入资质的，是否已获得了相关资质
泉源：天下中小企业股份转让系统
