上证发〔2020〕44号
各市场加入人：
为了进一步落实《关于在上海证券生意营业所设立科创板并试点注册制的实验意见》有关红筹企业可以申请刊行股票或存托凭证并在科创板上市的划定，明确红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及一连羁系划定，团结刊行上市审核中发明的问题，经中国证监会批准，上海证券生意营业所（以下简称本所）现就相关事项通知如下：
一、估值调解协议中优先权力的处理
红筹企业向PE、VC等投资人刊行带有约定赎回权等优先权力的股份或可转换债券（以下统称优先股），刊行人和投资人应当约定并允许在申报和刊行历程中不可使优先权力，并于上市前终止优先权力、转换为通俗股 。投资人凭证其取得优先股的时点适用响应的锁按期要求 。
刊行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权力约定情形、转股安排及股东权力转变情形，转股对刊行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和允许等，并举行充分危害提醒 。
保荐人、刊行人状师及申报会计师应当对优先股投资人入股的配景及相关权力约定举行核查，并就转股安排和转股前后股东权力的转变，转股对刊行人的详细影响，相关允许及股份锁按期是否切合要求等揭晓专项核查意见 。
刊行人获准刊行上市后，应当与投资人凭证约定和允许实时终止优先权力、转换为通俗股 。刊行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股效果及其对刊行人股本结构、公司治理及财务报表等的现实影响 。保荐人、刊行人状师及会计师应当对优先股转股完成情形及其影响举行核查并揭晓意见 。
二、红筹企业上市条件的调解适用
《上海证券生意营业所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第2.1.1条划定了科创板首次果真刊行股票的上市条件，其中涉及股本总额盘算 �Ｋ剂康胶斐锲笠档墓拘问健⒐善泵嬷导肮杀疽笥刖衬谑谐”４娼洗蟛畋�，且相关安排属于公司治理领域，故对红筹企业特定上市条件予以调解适用 。
红筹企业刊行股票的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调解为“刊行后的股份总数不低于3000万股” ；适用第2.1.1条第一款第三项时，调解为“果真刊行的股份抵达公司股份总数的25%以上 ；公司股份总数凌驾4亿股的，果真刊行股份的比例为10%以上” 。
红筹企业刊行存托凭证的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调解为“刊行后的存托凭证总份数不低于3000万份” ；适用第2.1.1条第一款第三项时，调解为“果真刊行的存托凭证对应基础股份抵达公司股份总数的25%以上 ；刊行后的存托凭证总份数凌驾4亿份的，果真刊行存托凭证对应基础股份抵达公司股份总数的10%以上” 。
三、适用“营业收入快速增添”要求的详细标准
尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市，适用《科创板股票刊行上市审核规则》第二十三条第二款、《上市规则》第2.1.3条有关“营业收入快速增添”的划准时，应当切合下列标准之一：
（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增添率10%以上 ；
（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增添率20%以上 ；
（三）受行业周期性波动等因素影响，行颐魅整体处于下行周期的，刊行人最近3年营业收入复合增添率高于偕行业可比公司同期平均增添水平 。
处于研发阶段的红筹企业和对国家立异驱动生长战略有主要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增添”上述要求 。
四、红筹企业相关退市情形的调解适用
《上市规则》第12.3.1条划定了科创板上市公司的生意营业类强制退市情形，其中第一款第二项划定了“一连20个生意营业日股票收盘价均低于股票面值” �Ｋ剂康讲糠趾斐锲笠倒善泵嬷挡⒎且匀嗣癖冶昝髑铱赡苊嬷到系�，别的存托凭证的生意营业价钱、持有人数目也与股票保存较大差别，故对红筹企业相关退市情形予以调解适用 。
红筹企业刊行股票的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第二项时，调解为“一连20个生意营业日股票收盘价均低于1元人民币” 。
红筹企业刊行存托凭证的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第一项时，调解为“通过本所生意营业辖档同续120个生意营业日实现的累计存托凭证成交量低于200万份” ；适用第12.3.1条第一款第二项时，调解为“一连20个生意营业日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币” ；适用第12.3.1条第一款第三项时，调解为“一连20个生意营业日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用第12.3.1条第一款第四项关于股东数目退市情形 。
特此通知 。
上海证券生意营业所
二〇二〇年六月五日
