今日 ，上交所宣布《上海证券生意营业所上市公司自律羁系规则适用指引第1号——重大资产重组》《上海证券生意营业所科创板上市公司自律羁系规则适用指引第1号——上市公司规范运作》（以下划分简称为《上市公司自律羁系规则适用指引第1号》《科创板规则适用指引第1号》）两项规则 ，标记着上交所上市公司一连羁系规则系统精简优化事情取得阶段性效果。
上市公司一连羁系规则是股票市场基础制度的主要组成部分 ，也是上交所自律羁系制度建设的一项重点事情。公司羁系涉及的主体多、事项多 ，响应的规则系统也较量重大。今年以来 ，随着新《证券法》正式施行 ，上交以是使用者为导向 ，加大规则整合、优化力度 ，着力打造简明、清晰、友好的一连羁系规则系统。一是镌汰层级。针对恒久以来形成的基本规则、细则、指引、通知及指南组成的规则系统 ，镌汰纵向层级 ，逐步形成以股票上市规则为中心 ，以规则适用指引为辅助的一连羁系规则系统。二是合并整合。针对营业规则数目多、系统重大的特点 ，将散见于差别规则的同类事项 ，实验横向合并 ，镌汰规则数目 ，便当查找使用 ，逐步形成由一样平常信披、公司治理和专项营业组成的分类系统。三是统一编号。凭证所属营业种别 ，对基本营业规则之下的规则适用指引、营业指南纳入编号治理 ，依序举行编号 ，利便市场主体识别和盘问。四是明确标准。将疏散在营业通知、指南等较低位阶文件中的规范性要求举行周全梳理 ，废止其中不顺应的划定 ，将实践中执行的合理的羁系标准整合合并至规则适用指引中 ，向市场果真 ，杜绝“口袋规则”“隐形门槛”。五是简化划定。集中整理规则系统中 ，与投资者投资决议关联度不高的信息披露要求 ，删繁就简、有所着重 ，镌汰不须要的信息披露本钱 ，在知足投资者信息需求的条件下为上市公司松绑减负。
下一步 ，上交所将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求 ，以增强公司治理和信息披露羁系为重点 ，一连推进上市公司羁系规则系统建设 ，构建条理明确、体例清晰、易懂好用的规则系统 ，为提高上市公司质量 ，更好地效劳上市公司及其他市场主体 ，提供有用的自律羁系制度支持。
关于《上市公司自律羁系规则适用指引第1号》
本次宣布的《上海证券生意营业所上市公司羁系规则适用指引第1号——重大资产重组》 ，以本所《上市公司重大资产重组信息披露营业指引》为基础 ，整合吸纳了生意营业所层面与并购重组相关的8项信披规则 ，是上交以是制度精简优化为抓手 ，落实证监会并购重组市场化刷新 ，支持指导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的主要行动之一。总体来看 ，经由优化体例结构、简化信披要求 ，将生意营业所重组信披要求纳入一项营业规则中 ，进一步为上市公司并购重组信息披露提供便当 ，降低信披本钱 ，提高并购重组效率。
一是精简合并 ，整合并购重组专项营业规则。现在 ，生意营业所并购重组相关的营业规则和指南有8项 ，重点规范并购重组相关的信息披露、通告名堂 ，同时还涉及并购重组相关的特定营业治理、操作流程 ，包括重组上市媒体说明会、重大资产重组财务照料营业、上市公司现金选择权等。这些规则 ，主要是指导公司做好并购重组专项营业信息披露所需。其中 ，有些规则制订时间较早 ，有的具有阶段性特征 ，有的已被后续的上位规则替换。对市场使用者而言 ，也保存部分规则较散 ，未便于投资者查阅使用等问题。对此 ，本次修订搜集这些疏散划定 ，将包括《上市公司重大资产重组信息披露营业指引》在内的8项重组相关规则 ，统一合并纳入《上市公司自律羁系规则适用指引第1号》。规则系统优化后 ，生意营业所层面并购重组信披专项营业形成“一本通” ，越发便于上市公司熟悉使用。
二是降低信披本钱 ，知足市场多元需求。团结市场形势生长和上市公司现实需要 ，从推动提高重组效率的角度 ，进一步简化部分场景下的信披要求。好比 ，实践中部分公司披露妄想重组提醒性通告时 ，因标的资产或营业尚未整合完成 ，可能保存无法披露详细标的资产名称情形。对此 ，新规明确 ，如披露提醒性通告时确实无法确定标的详细名称的 ，可先披露标的资产或营业规模 ，后续推行一连披露义务即可。进一步体现分阶段披露的原则导向 ，也便于公司平衡好妄想重组和投资者知情权之间的关系。再如 ，疫情防控时代 ，现场召开媒体说明会可能保存一定的难题 ，有公司实验接纳线上方法召开 ，取得不错效果。对此 ，新规充分思量公司合理诉求 ，作废了媒体说明会应现场召开的划定 ，公司可在包管聚会会议质量的条件下 ，接纳线上方法召开。凭证类似思绪 ，团结实践对果真招标、果真拍卖等特定程序资产生意营业的信披流程 ，提供多种披露时点供公司选择 ，阻止因披露不清晰影响公司生意营业历程。
关于《科创板规则适用指引第1号》
本次宣布的《科创板规则适用指引第1号》 ，合并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的营业规则 ，并同步举行了3方面的优化。
一是有机整合。按规则逻辑 ，将差别事项分门别类举行有机整合。例如 ，将董事会及监事聚会会议事树模规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章 ，将董事选任与行为指引、自力董事备案及培训事情指引及董事会秘书治理步伐整合至董监高职员一章。整合后的指引共282条 ，相关于整合前22项规则的530条 ，条文数目压缩近一半。
二是合理简化。充分尊重科创公司自主权 ，调解部分与注册制刷新不顺应的规则要求 ，坚持科创公司内部治理无邪度。如对董事提名、选任、审核等部分公司治理内部事项 ，不再做出强制性划定 ，由公司凭证现实需要在公司章程中予以明确。同时 ，思量到红筹企业在公司治理方面的特殊性 ，做出须要的差别化划定。
三是突出重点。在整合、简化的同时 ，《科创板规则适用指引第1号》专设一章 ，对怎样有用提防财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反应强烈的违法违规行为和重大危害事项 ，从公司治理、内部控制及要害少数职责角度 ，举行了集中规范 ，切实提防市场乱象在科创板重演。
别的 ，本次规则整合 ，还大幅简化了科创板7项常用通告名堂指引 ，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联生意营业、签署战略框架协议、增持、与私募基金相助投资等。一方面 ，紧扣重大性原则 ，重点删减了一批冗余的信息披露要求 ，共计删除披露要求和枚举事项100余项。如收购、出售资产通告中 ，删除生意营业配景、出售资产所得款子用途、自然人生意营业对方的性别和国籍等对投资决议影响较小的披露事项。另一方面 ，将要求披露的大宗枚举项 ，转化为原则划定+指导式建议。以对外投资通告为例 ，通过设立公司对外投资时 ，不再强制披露标的公司谋划规模、注册资源、出资方法、治理层职员安排等事项 ，改为明确通告应当说明标的公司的基本情形 ，并允许公司团结主要性水平 ，有针对性地披露前述枚举项中对投资决议有重大影响的事项。
需要说明的是 ，科创板作为增量刷新的板块 ，在上市公司一连羁系系统中 ，既有专用型营业规则 ，也适用部分通用型营业规则。关于通用型规则 ，上交所已在官网宣布并一连更新《科创板上市公司一连羁系通用营业规则目录》 ，以便于市场盘问和知悉。别的 ，重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构 ，宣布了科创板上市公司信息披露营业指南第1号至第8号 ，规则系统更为清晰、简明。
泉源：上海证券生意营业所
