上市公司重组是资源市场的常见营业 ，是上市公司针对公司产权关系和其他债务、资产、治理结构所开展的并购行为 。通过重组 ，上市公司可以从整体上和战略上改善企业谋划治理状态 ，优化工业链 ，强化公司竞争力 ，推进企业立异 。视重组形式的重大性差别 ，上市公司相关的重组涉及到财务、税务及评估等多方面重大问题 ，对财务报表会爆发差别水平的影响 。由于上市公司重组涉及民众利益 ，是市场及羁系层的重点关注事项 。注册会计师在从事上市公司重组营业时 ，对因重组导致的财务报表相关重大事项需予以重点关注 。
本提醒仅供会计师事务所及相关从业职员在执业时参考 ，不可替换相关执律例则、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断 。提醒中所涉及程序的时间、规模和水一律 ，事务所及相关从业职员在执业中需团结项目现真相形以及注册会计师的职业判断确定 ，不可直接照搬照抄 。
为资助执业职员准确明确上市公司重组相关的事项 ，针对上市公司重组的形式、执法依据以及需要关注的财务、税务及评估事项 ，北京注协非鉴证效劳专业手艺委员会做出如下提醒：
一、上市公司重组形式及执法依据
（一）重组形式
现在 ，我国上市公司重组常见形式 ，凭证生意营业目的可以归纳为借壳上市、集团整体上市和工业并购三类；凭证生意营业模式分类 ，可以分为现金收购、重大资产出售、重大资产置换、刊行股份购置资产 ，或者是以上某两种或几种方法的团结 。
（二）执法依据
现在 ，关于上市公司重组具有指导性的文件涉及执法、行政规则、部分规章、规范性文件、羁系问答及沪深生意营业所、天下中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）自律性规则等 。执法主要包括：《公司法》、《证券法》、《企业休业法》、《反垄断法》等；相关的行政规则包括：《上市公司监视治理条例》等；部分规章包括：《上市公司收购治理步伐》、《上市公司重大资产重组治理步伐》等；相关的自律规则包括生意营业所、股转系统营业规则等 。其中的《上市公司重大资产重组治理步伐》（2020年3月20日修订） ，对上市公司重组的相关原则、标准、程序及执法责任等举行了明确划定 。
二、上市公司重组需关注的财务事项
注册会计师一样平常会加入到上市公司重组生意营业整个历程 ，关于与财务相关的事项需关注以下方面：
（一）资产的权属、质量及相关债权债务关系
对目的企业重组资产权属的判断 ，将对重组的会计处理及重组后的财务报表爆发主要影响 。注册会计师需充分思量以下问题：
1.标的资产是否已取得响应权证 ，如土地、房产、商标、专利、采矿权等；标的资产权属是否保存纠纷或限制 ，如典质、质押等；标的资产的完整性情形是否充分披露等 。
2. 尚未取得响应权证资产的详细信息是否增补披露 。如不可按期或按原治理妄想办妥权证的情形 ，上市公司及目的企业是否明确相关的解决方法以及责任分摊等问题 。
3.标的资产保存权力瑕疵的时代内 ，对其所有权、使用权及治理等问题是否有明确划定；
4.若标的资产被典质、质押或担保的 ，且对应债务金额相关于目的企业资产金额较为重大的 ，是否已充辩白明相关债务人的偿债能力 ，证实其具有较强的偿债能力和优异的债务推行纪录 ，不会由于典质、质押或担保事项导致上市公司重组后的资产保存重大不确定性；
5．上市公司拟重组的资产涉及完整谋划实体的 ，需关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司；
6.除实物资产外 ，关于生产谋划所需的商标权、专利权、非专利手艺、特许谋划权等无形资产 ，上市公司是否详细披露权属变换的详细安排和危害 ，如未包括 ，是否需要向关联方或第三方支付（或收� 。┳什褂梅� ，详细包括支付金额和支付方法等 。关注该类资产的协议 ，判断该类使用他人的资产的保存及未来剩余使用限期对上市公司一连谋划的影响；
7.对目的企业的债权债务需关注：当上市公司重组的资产为股权时 ，是否保存目的企业持有的银行乞贷条约条款约定重大股权变换需要取得银行赞成；当上市公司重组资产为谋划性资产时 ，债权转移是否需要通知债务人 ，债务转移是否需要取得债权人赞成等；债项是否保存大额到期未送还情形 ，是否可能导致上市公司面临财务危害及违约责任等 。
关于前述资产保存权力限制或瑕疵的情形 ，注册会计师需与自力财务照料、重组评估师、状师等各方相同专业意见 ，判断其对财务报表和会计处理的影响 ，是否需要增补披露等 。别的 ，除上述资产的权属问题 ，注册会计师需关注标的资产其他质量问题 ，如巨额应收或预付款子是否保存关联方占用情形；标的资产是否合理计提资产折旧或摊销、资产是否保存减值迹象 ，资产减值准备是否充分计提 ，如保存是否需要对标的资产历史谋划业绩和进一步重组举行调解 ，并思量该类事项是否已经获得解决并作充分的披露 。
（二）盈利展望的合理性及一连盈利能力
上市公司重组的目的很洪流平上是提升上市公司的收益能力和公司价值 ，若是并购进来的为非优质资产 ，一连盈利能力不佳 ，既倒运于进一步提升上市公司的价值 ，也会损害到宽大中小股东的利益 。上市公司重组时 ，可能需要对目的企业举行盈利展望 。盈利展望不但仅直接影响评估效果和对价 ，还影响重组后的会计处理和披露 ，注册会计师需要关注目的公司盈利展望的合理性以及重组后上市公司及目的企业的一连盈利能力 。
1.盈利展望报告是否合理
注册会计师需要与目的企业和举行盈利展望的其他中介机构（以下简称“盈利展望机构”）举行充分相同 ，询问并获取如下有关盈利展望报告的信息或证据 ，包括但不限于：盈利展望假设条件的合理性；展望利润中非经常性损益的比例；对未来时代收入、本钱、用度的展望要领是否适当、展望数据是否有据合理 ，所接纳的会计政策、会计预计与历史数据是否一致 ；盈利展望报告中未来年度的展望数据与历史谋划纪录相比是否保存较大差别 ，若有差别相关诠释是否充分、合理 。盈利展望报告中未来年度的展望数据与行业水平（包括增添率和毛利率）相比是否适当 ，如保存较大差别 ，理由是否充分合理 。
在盈利展望时 ，还需要思量做为展望基础所依据历史财务数据的可靠性 ，包括但不限于：展望使用的历史年度财务报告及财务报表数据是否经会计师事务所审计 ，审计意见是否为无保注重见；关于未经会计师事务所审计的财务报表或非无保注重见的审计报告 ，注册会计师需与目的企业和举行盈利展望的机构举行充分相同 ，包括但不限于依据的财务报表的可靠性 ，判断其是否可以依赖 ，是否可以作为盈利展望的基础数据 ，以及对盈利展望准确性和合理性的影响等 。
2.一连盈利能力
注册会计师在核查目的企业的一连盈利能力时 ，需与体例盈利展望的机构及上市公司治理层举行充分相同 ，包括但不限于：目的企业所处行业情形及未来市场生长空间、目的企业的盈利能力、目的企业是否保存简单客户或供应商、客户及供应商的疏散度和依赖度等 。须要时 ，需与上市公司治理层相同是否需要增补特另外程序 ，包括但不限于是否需要对目的企业实验推行一定的财务核查程序 ，包括目的企业是否保存控股股东的资金占用或者控股股东的资金支持、是否保存重大资金危害、是否保存重大关联生意营业及其关联生意营业的真实性和可靠性、是否保存重大舞弊危害以及目的企业的内部控制是否健全完善等 。
（三）同业竞争及解决
关于重组双方保存同业竞争情形的 ，注册会计师需关注以下方面：
1.重组的相关各方是否就解决已保存的同业竞争及阻止潜在同业竞争问题作出明确的允许和安排 。
2.是否实时充分地披露相识决同业竞争的详细步伐、时限、进度与处理妄想 。
3.解决同业竞争的时间进度安排是否稳当、接纳特定步伐的理由是否充分 ，详细步伐是否明确且具有可操作性 。
4.相关各方为消除已保存的或潜在的同业竞争而接纳的步伐是否切实可行 。
5.是否已详细披露重组生意营业的双方 ，以及双方的现实控制人及其子公司或重大关联方 ，历史时代相关方的生意营业金额和关联关系的变换；是否已团结上述企业的财务报表、谋划营业等相关数据 ，详细披露其与上市公司的关系 ，就是否保存现实或潜在的同业竞争举行说明和判断等 ，并关注对财务报告及一连谋划问题的思量与披露 。
（四）关联生意营业
注册会计师需对上市公司重组的双方或多方是否属于关联方举行判断 ，如为关联方 ，应对生意营业举行充分的披露 ，关于关联生意营业的富足披露需关注以下方面：
1.上市公司是否充分披露关联生意营业的相关信息 ，包括但不限于：关联生意营业的定价依据及定价公允性 ，如是否与市场生意营业价钱或自力第三方价钱保存重大误差 ，保存较大误差的理由是否充分 ，是否保存导致单方赚钱性生意营业或者显失公允的情形 。
2.关于生意营业对方或着实际控制人与目的企业之间保存特定债权债务关系的 ，团结关联方款子余额占比及其未往返款妄想中剖析 ，关注是否可能泛起重组完成后上市公司违规对外担保、资金关联方被违规占用等问题 ，以及该等问题能否在最终重组计划实验前彻底规范并解决 ，同时关注该等问题是否已充分披露 。
3.关联方之间的重组是否增添上市公司的危害 ，如财务危害、资金危害或谋划危害等 。关于重组导致的不可阻止的一连关联生意营业 ，重点关注生意营业定价的公允性；在此基础上 ，对一连关联生意营业举行合理展望并披露 ，未来每年怎样接纳适当步伐监控并披露一连的关联生意营业 ，是否损害上市公司自力谋划或少数股东的利益等 。
（五）组成控制权转变重组的关注
上市公司重组涉及到控制权转变时 ，注册会计师需关注治理层对生意营业是否组成营业以及控制权的判断 ，非统一控制下企业合并本钱简直定以及合并取得资产的后续计量及收购价钱分摊 。组成营业要关注资产的组合是否具有投入、加工处理和产出的能力 ，能够自力盘算其本钱和用度 ，而控制权的判断相对较重大 ，注册会计师应关注以下方面：
1.是否切合证监会《上市公司收购治理步伐》的相关划定 。
2.是否实现上市公司对被投资方的权力 ，能够通过加入被投资方的相关运动而享有可变回报 ，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额等 。
3.凭证详细情形剖析和判断被投资方的相关运动 ，通常包括商品或劳务的销售和购置、金融资产的治理、资产的购置和处理、研究与开发运动以及融资运动等 。
4.对事实控制认定及特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合理性等 ，注册会计师应当重点关注、审慎判断并妥善处理 。
别的 ，注册会计师还应关注非统一控制下企业合并本钱简直定 ，以及合并取得资产的后续计量及收购价钱分摊等 。企业合并本钱包括购置方为举行企业合并支付的现金或非现金资产、刊行或肩负的债务、刊行的权益性证券等在购置日的公允价值 ，对此需要关注的重点包括组成或有对价的处理（拜见后述（六）生意营业价钱的公允性及或有对价） 。收购价钱分摊 ，是指将并购中爆发的对价分摊到被并购企业的资产（有形及无形资产）及或有债务中的历程 。收购方在收购日应当对收购价钱举行分摊 ，确认所取得的被收购方各项可识别资产、欠债及或有欠债 。 收购价钱大于合并中取得的被收购方可识别净资产公允价值份额的差额 ，应当确以为商誉 。收购价钱分摊要关注分摊要领的合理性 ，好比针对差别资产类型的多期逾额收益法、节约法、重置本钱法的选择 ，同时思量评估参数选取的合理性等 。
（六）生意营业价钱的公允性及或有对价
生意营业的对价包括公允对价 ，以及重组协议中所约定的或有对价 。影响对价是否公允的因素主要包括：企业价值评估要领的选择、评估报告是否适当可靠 ，评估机构的选择 ，以及其他特殊资产评估的思量（拜见后述“四、上市公司重组需关注评估事项” ） 。
或有对价的约定在重组协议中很常见 ，一样平常指重组各方凭证未来一项或者多项或有事项的爆发 ，支付特殊现金或者其他资产等方法追加合并对价 ，或者要求返还之前已经支付的对价 。注册会计师需关注重组协议中关于或有对价的相关条款 ，思量其条约实质 ，以此做出审慎的判断 。关于企业在非统一控制下企业合并中确认的或有对价组成金融资产的 ，该金融资产分类为以公允价值计量且其变换计入当期损益的金融资产 ，不得指定以公允价值计量且其变换计入其他综合收益的金融资产 。别的 ，还要思量或有对价是否组成对被收购方治理层的股份支付 。
购置日后12个月以内泛起对购置日已经保存情形需要调解或有对价的 ，应当确认并计入合并商誉的金额举行调解 。后续计量中 ，不但要思量当期目的公司现实利润和允许利润的差别 ，还需要充分思量支付方的信用危害及偿付能力 ，其他方连带担保责任 ，钱币时间价值 ，支付或返还股份的公允价值以及剩余有业绩允许期利润的危害等因素 。
（七）信息披露事项
注册会计师应关注上市公司重组的业绩允许计划是否保存或组成舞弊念头和压力的危害因素 ，关注治理层在会计预计等危害领域是否保存误差或通过非合规操作影响财务报表公允性的问题 。
注册会计师需核查上市公司重组的相关披露是否知足羁系机构、投资人及其他利益关系方的要求 ，如一些基本条款 ，包括但不限于购置资产生意营业价钱及定价依据、支付方法、刊行股份数目及定价、刊行股份锁按期、时代损益归属、滚存未分派利润的安排、业绩赔偿条款（以及业绩激励)等 。同时 ，对一些特定事项 ，如关于形成商誉时的并购重组相关方有业绩允许的 ，应当充分披露业绩允许的完成情形及其对商誉减值测试的影响 。后续至少每年尾要对商誉举行减值测试 ，起劲关注商誉所在资产组合的宏观情形 ，行业情形 ，现实谋划状态以及未来谋划妄想等因素 ，合理判断商誉是否保存减值迹象等 。
（八）其他需关注事项
除上述内容外 ，注册会计师还需要关注的财务报表的其他事项：
目的企业是否保存内部控制缺陷 ，如会计基础薄弱、大股东或治理层使用盈余、未实时举行审计调解导致的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计预计以及恶意遮掩或舞弊行为等 。
营业税金及所得税项目是否与收入或利润配比；标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益的孝顺；如保存非经常性损益的 ，是否对扣除非经常性损益后净利润的一连性作出说明、该非经常性损益项目是否具备一连性和可实现性；标的资产最近两年的毛利率与偕行业相比是否保存较大差别,如保存较大差别 ，是否作出合明确释；标的资产的主营营业是否严重依赖于重组方或其他关联方；主营营业严重依赖于关联方的 ，是否对该营业价钱的合理性作出充辩白明等 。
资产欠债表与利润表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否合理；标的资产涉及的产品生意营业是否保存果真市场且能够实现正常销售；标的资产涉及的产品或营业是否受到条约、协议或相关安排约束 ，如特许谋划权、特种行业谋划允许等 ，是否具有影响正常生意营业的不确定性因素；会计政策是否与上市公司接纳的会计政策一致；标的资产是否保存重组前调解会计政策、变换会计预计或者更正前期过失情形等 。
三、上市公司重组需关注税务事项
关于上市公司重组相关的税务处理 ，注册会计师需关注以下重组相关事项：
1.营业重组
重组营业是一项很是重大的系统工程 ，需要综合思量协调适用企业所得税特殊性税务处理、增值税资产重组以及土地增值税、契税和印花税的改制重组等相关优惠政策 。
以企业所得税为例 ，在一样平常税务处理中 ，需以公允价值为基础盘算重组所得缴纳所得税 。企业需留存公允价值确认的依据（如评估报告）等相关资料 ，以备税务机关检查 。一样平常情形 ，企业公允价值显著高于投资本钱 ，重组历程可能面临较高税负 。因此 ，关于特殊性税务处理是企业关注的重点 。适用特殊性税务处理需同时知足12个月和划定比例的限制 ，即企业重组后的一连12个月内不改变重组资产原来的实质性谋划运动；取得股权支付的原主要股东 ，在重组后一连12个月内不得转让所取得的股权（以下简称“静默期”）；重组生意营业对价中涉及股权支付金额比例不低于85%；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50% 。实操中 ，重组历程涉及跨境生意营业能否知足特殊税务处理的不确定性 ，适用特殊税务处理要求的12个月静默期对上市历程的影响 ，如涉及资产和欠债同时生意营业的情形50%、85%的比例怎样盘算 ，以及重组爆发前后一连12个月内分步对其资产、股权举行生意营业 ，能否运用实质重于形式原则将生意营业作为一项企业重组看待 ，均是需要审慎判断和处理的问题 。
别的 ，实操中 ，个体自然人股东为抵达逃避缴纳税款的目的 ，往往低价或平价转让股权 。如属于转让收入显着偏低且无正当理由的 ，保存被税务机关调解转让价钱或审定股权转让收入的危害 。
2.搭建与拆除红筹架构
以往 ，许多海内企业通过对资金规模等的综合思量 ，选择境外上市 。为在境外上市 ，境内企业通常接纳原股东在境外搭建红筹架构再收购或协议控制境内运营主体的方法举行架构外翻 。近年来 ，随着境内资源市场刷新加速 ，制度一直完善 ，规则越发容纳 ，又吸引了大宗企业原本选择境外上市的企业回归境内资源市场 。红筹架构的搭建拆除历程以及历史上其他重组的详细情形 ，重组时相关主体境内外税务合规情形 ，已成为现在羁系机构在审核中关注的重点 。
实操中 ，由于协议控制架构在境内缺乏执法和税务的相关划定 ，要重点关注分红或退出的税务处理保存的一定不确定性 。境外上市企业重组回归海内资源市场 ，在拆除红筹架构时 ，应当重点关注的税务问题主要包括股东取得上市主体股权时的价钱、税负和税基、境内外营业重组、股东回购的税务本钱和危害等 。
一样平常情形下 ，相关股权转让的对价应当按公允价值确定 ，税务机关在评估对价是否公允时参考的依据一样平常有净资产、实收资源、股权评估价值和资源市场估值等 。在拆红筹历程中 ，如爆发老股东退出、新股东加入等股权生意营业 ，相关价钱也会影响对该次生意营业定价的认定 。因此 ，企业需凭证其自身谋划及财务情形确定转让价 ，从商业角度思量相关生意营业顺序时兼顾税务逻辑 ，并提前与主管税务机关相同公允价值的判断依据和可行性 。在拆除红筹架构时 ，需要思量国家税务总局通告2015年第7号下间接转让的税务处理 ，在海内推行申报义务 。在拆红筹将境外股权激励重组落回海内历程中 ，可能会爆发股权回购的情形 ，还需关注员工在此环节的小我私人所得税纳税义务 。
3.对赌协议
对赌协议是指投资方与融资方在告竣股权性融资协议时 ，为解决生意营业双方对目的公司未来生长的不确定性、信息差池称以及署理本钱而设计的包括了股权回购、现金赔偿等对未来目的公司的估值举行调解的协议 。现行税收规则针对对赌协议尚未有明确划定 。若爆发股权回购的情形 ，回购生意营业很有可能被认定为一次新的股权转让生意营业 ，而非上次生意营业的抵销 。若支付的利润赔偿为现金 ，此部分现金赔偿是属于对原生意营业价钱的调解可申请退税 ，照旧属于一笔支出可以在税前扣除暂无明确的划定 。刊行人如保存对赌协议安排 ，需就其纳税处理包括生意营业性子是否涉税、差别税种下的计税价钱及本钱确认、缴税时点等 ，举行详细剖析并与主管税务机关举行相同 ，以阻止因税务处理的不确定性而导致生意营业及谋划危害 。
4.股权激励
常用的股权激励工具分为权益类和现金类工具 。常见的权益类工具包括股票期权、限制性股票或股权、员工购股妄想、股票或股权的赠与；常见的现金类工具包括股票或股权增值权、虚拟股票或股权以及递延薪酬妄想 。
从小我私人所得税角度 ，关于小我私人取得非上市公司的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励 ，对切合条件的实验递延纳税政策；关于上市公司授予小我私人的股票期权、限制性股票和股权奖励 ，小我私人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起 ，在不凌驾12个月的限期内缴纳小我私人所得税 。实操中适用递延纳税政策时 ，税务机关可能强调激励工具应直接持有刊行人股权/股票 ，与现在常见的通过合资企业实验股权激励妄想模式保存一定的小我私人所得税税负差别 。
从企业所得税角度 ，境内公司实验股权激励在正当推行小我私人所得税扣缴义务后 ，保存企业所得税扣除的可行性 。然而 ，关于以保存外洋架构重组回归境内A股的情形 ，由于现在各地对以境外主体为标的实验股权激励的企业所得税处理保存差别 ，需就个案举行剖析确认 。
别的 ，关于以上市主体股票向集团内关联公司员工发放股权激励 ，确定税务处理要领时应思量：凭证股份支付准则举行会计处理 ，在期待期内在会计上确认用度；激励工具现实验权爆发的用度由其任职公司现实肩负；在行权或解禁时 ，实时为激励工具按“人为、薪金所得”扣缴小我私人所得税 。
四、上市公司重组需关注评估事项
岂论以何种方法实现上市公司资产重组 ，当涉及到股权变换时 ，都需要经由相关羁系机构的审核及批复 ，涉及国有股权的还需经由国有资产监视治理羁系部分或财务部分的批准 。而重组历程中涉及的生意营业定价不但是重组中影响当事人利益分派的焦点要素 ，更是羁系机构关注的重点 。因此 ，注册会计师需关注以下方面：
1.评估要领选择的理由或依据是否合理
近期上市公司重大资产重组实例显示 ，常见的评估要领组合为收益法和资产基础法组合以及收益法和市场法组合 。当评估要领组合在包括收益法时 ，通�；峤幽墒找娣ǖ钠拦佬Ч魑钪掌拦澜崧� 。但在现实中需凭证评估标的的自身状态 ，例如企业是否具备一连谋划能力、历史时代是否有稳固的收益、未来的收益是否可合理展望、可获取的评估资料是否充分等 ，剖析拟接纳评估要领的适用性 ，并关注是否在评估报告中予以详细的披露 。如遇到评估标的历史时代一连亏损（一连谋划假设保存不确定性）或无法获取评估标的的未来财务展望信息等情形时 ，需审慎思量收益法的适用性 ，并关注是否在报告中披露收益法不适用的思量因素 。
在对统一评估标的接纳差别评估要领举行评估时 ，需关注是否对差别评估要领下获得的评估结论举行充分剖析 ，特殊是差别要领下的结论保存较大差别时 ，需着重剖析差别爆发的缘故原由并凭证相关差别对差别评估要领下的结论举行复核 ，须要的时间应调解相关评估效果 。例如 ，当收益法的评估结论大于资产基础法得出的评估结论时 ，应剖析是否在接纳资产基础法举行评估时 ，未思量可能保存的账外无形资产；反之 ，则说明资产基础法中的相关资产价值可能未充分思量经济性贬值等情形 。最后还需关注评估结论是否充分披露其评估结论简直定依据 。例如在接纳收益法和资产基础法的评估组适时 ，若最终选取资产基础法的结论作为其最终评估结论 ，此时 ，需关注报告中是否有针对性地说明未接纳收益法结论的缘故原由 。
2.需团结评估标的情形合理关注评估相关参数
（1）收益法
增强财务盈利展望合理性的剖析 。近年上市公司重大资产重组案例显示 ，证监会在对“有条件通过”的案例举行意见回复时 ，主要关注评估标的未来盈利展望的合理性及预期业绩的可实现性 。在获取评估标的治理层提供的盈利展望后 ，需充分团结以下因素对其举行剖析和判断：
①历史谋划状态 。当评估标的治理层提供的盈利展望与其历史时代的收入、毛利率、营运资金等保存较大差别时 ，应对相关差别举行合理剖析 ，并通太过析其营业模式及收入增添的主要驱动因素判断其转变的可能性以及增添的可一连性；
②政策要求及行业生命周期 �？赏沤嵝幸明日摺⒕赫惺制饰觥⑵笠到沟憔赫Α⒓殴ひ到峁埂⑿幸瞪芷凇⑸舷掠喂┣蠊叵怠⑿幸明日迕始跋⑺扒袄舐手副甑确矫媛壑て溆雇暮侠硇�；
③营业数据与财务数据的一致性 。需关注盈利展望中的财务数据与营业逻辑是否吻合 。例如财务展望中的销量数据应匹配评估标的的设计产能使用情形 ，优惠所得税率的接纳应切合评估标的享用的税收优惠情形 ，并剖析评估标的可一连享有相关优惠的可能性等；
④其他因素 。在上市公司并购重组相关营业中 ，还需关注乞贷在展望时代是否存续以及筹资本钱对评估标的净利润是否爆发影响 。当评估标的保存业绩允许或业绩奖励时 ，需关注业绩允许的可实现性并在响应的评估参数（如折现率）中反应其影响 。特殊是今年以来 ，企业的谋划业绩普遍受到新冠疫情的影响而爆发较大波动 ，应关注评估标的受疫情影响的详细情形 ，审慎剖析并充分披露 。
折现率的选用需与财务盈利展望的情形相匹配 。折现率中的相关参数在选用时 ，应充分披露其选择方法及逻辑 ，并确保相关参数与评估标的财务盈利展望相匹配 。例如无危害利率在选择时 ，应与评估标的的收益时代坚持一致；确定可比公司时 ，应充分思量营业结构、谋划模式、企业规模、杠杆结构等因素；名义折现率应对应名义现金流 ，若财务展望现金流为不含通货膨胀的现实现金流匹配名义折现率 ，则可能造成价值的低估 。
关注其他评估参数的选取是否凭证评估标的自身状态合理确定 。展望时代简直定应团结评估标的自身谋划特点、营业开展阶段以及工业生命周期等配合剖析判断 ，并选择与评估标的自身状态相吻合的合理展望时代 。应团结评估标的自身情形 ，在获得的企业价值基础上 ，充分思量并披露非谋划性资产（欠债）、溢余资产（或欠债）简直定原则以及对财务报表的调解内容 。明确可能保存的缺乏流动性折扣及控制权溢价等股权价值的影响 ，并充分披露 。
（2）市场法
应用市场法时 ，需关注可比公司或可比生意营业案例与评估标的的可比性 。关于可比生意营业案例的生意营业配景应充分相识并扫除特殊生意营业条件的影响 。同时应注重所选取的价值比率应切合评估标的自身状态及行业特点 ，并确保数据口径的一致性 。另外 ，应充分思量评估标的与可比公司或可比案例之间在流动性及控制权等方面保存的差别 ，并针对该差别做出响应的调解 。
（3）资产基础法
在使用资产基础法举行评估时 ，需关注评估标的的谋划模式及危害等因素 ，充分识别并剖析评估标的资产欠债表中的表内表外资产、欠债 。特殊需要注重上市公司并购重组中目的企业由于未决诉讼事项、未足额缴税、拖欠社保公积金或未足额缴纳土地出让金等可能爆发的或有欠债 ，此时 ，需与委托方约请的其他中介团队举行充分相同 。
泉源：北京注册会计师协会
