中国证监会各派出机构，各生意营业所，各下属单位，各协会，会内各司局：
上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量生长的主要微观基础。2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构一连优化，立异能力一直增强，回报能力稳步提升，总体面目显着改善。但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有爆发，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳固性、实时性和可预期性相对缺乏，上市公司对自身投资价值的重视水平不敷，上市公司质量与经济社会高质量生长的要求和投资者的期待相比仍有差别。为进一步提升上市公司质量和投资价值，制订本意见。
一、总体要求
以习近平新时代中国特色社会主义头脑为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融事情聚会会议精神，牢牢围绕大力提高上市公司质量目的，坚持强羁系、防危害、促高质量生长，以更严的羁系推动上市公司高质量生长和投资价值提升，为加速建设中国特色资源市场和金融强国，效劳经济社会高质量生长作出新的孝顺。
——坚持将投资者利益放在越发突出位置。实时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯串于羁系规则制订、羁系行动执行和市场文化培育的全历程。
——坚持驻足国情市情。遵照资源市场一样平常纪律，驻足我国现实，准确掌握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、现实控制人、董事、高管责任，健全上市公司羁系制度系统。
——坚持周全从严羁系。推行羁系主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高羁系有用性，严肃攻击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值治理”等违法犯法，对危害早识别、早预警、早袒露、早处理。
——坚持系统看法。注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、公司治理“双轮驱动”。尊重公司自治原则和强化羁系约束并重，兼顾大股东权力和中小投资者利益�；ぃ岢纸∪嬖颉⑶炕肯怠⒃鼋ざ啻氩⒕伲鹁⑴嘤谐∮乓焐�。
二、增强信息披露羁系，重办业绩造假
（一）构建财务造假综合惩防系统。增强上市公司羁系法制供应，推动出台上市公司监视治理条例，强化对公司治理的监视治理，严肃惩办大股东侵占上市公司利益、第三方配合造假行为。制订资源市场财务造假综合惩防事情计划，优化羁系执法体制机制，增强部际协协调央地协同，增强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的羁系协作名堂。
（二）提高穿透式羁系能力和水平。健全常态化线索发明处理机制，增强上市公司年报羁系和现场检查，对高危害可疑类公司循环筛查。增强数字羁系平台建设，强化对上市公司主要往来主体、关联方等信息的网络串并，提高危害预警水平，提升发明能力。增强与各部分、地方政府数据共享。
（三）严肃整治造假多发领域。严肃攻击恒久系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩办诓骗刊行股票债券行为。加大对财务“沐浴”的攻击力度。依法惩办上市公司通过供应链金融、商业保理和票据生意营业、融资性商业、“空转”“走单”等实验财务造假。
（四）压实上市公司和中介机构责任。切实验展自力董事监视作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建设绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对公司内部人举报造假的奖励金额。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对勾通舞弊等违法案件从重处分，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂�；蛘ト〈邮轮とЮ陀怠⒌跸匆翟市怼⒋右抵霸苯氲戎贫�。审计评估机构向羁系部分报告执业中发明的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处分。
（五）强化全方位立体式追责。充分验展公安、审查机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和团结挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法诠释，强化对控股股东、现实控制人组织实验财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，增强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人允许等投资者赔偿救援制度，大幅提高违法本钱。
三、提防绕道减持，维护市场信心
（六）周全完善减持规则系统。制订部分规章，提升减持划定的执法位阶，增强制度稳固性和约束力。构建以减持治理步伐为焦点，董事和高管、创投基金减持特殊划定为增补的“1+2”规则系统。修订自律羁系指引，完善询价转让细则。
（七）严酷规范大股东减持行为。严酷执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、现实控制人不得通过二级市场减持的划定；无控股股东、现实控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持妄想区间最长不凌驾三个月。明确大股东大宗生意营业减持股份的预披露要求。
（八）有用提防绕道减持。坚决凭证实质重于形式的原则增强羁系。进一步明确大股东、董事、高管在仳离、驱逐分立、扫除一致行动关系等情形下的减持规则，提防使用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方法减持规则，提防使用“生意营业”绕道。榨取大股东、董事、高管加入以本公司股票为标的物的衍生品生意营业，榨取限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，提防使用“工具”绕道。
（九）严肃攻击种种违规减持。增强减持行为手艺控制，有用阻止违规减持。优化违法线索发明处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，实时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处分和限制生意营业步伐运用力度，对拒不实时纠正或情节严重的，依法从重办处。
四、增强现金分红羁系，增强投资者回报
（十）对分红接纳强约束步伐。要求上市公司制订起劲、稳固的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实验其他危害警示（ST）等方法增强羁系约束。上市公司以现金为对价，接纳要约方法、集中竞价方法回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率盘算。增强对异常分红行为的羁系执法。
（十一）多措并举提高股息率。落实新《公司法》，支持上市公司凭证划定使用资源公积金填补亏损，进一步便当未分派利润为负的绩优公司后续实验分红。催促财务投资较多的公司提高分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现勉励分红导向。强化问询约谈和羁系步伐约束，催促不分红或分红偏少的公司提高分红水平。
（十二）推动一年多次分红。完善羁系规则，进一步明确中期分盈利润基准，消除对报表审计要求上的明确不同。要求中期分红以最近一期经审计未分派利润为基准，合理思量当期利润情形。简化中期分红审议程序，压缩实验周期，推动在春节前团结未分派利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。指导优质大市值上市公司中期分红，施展树模引领作用。
五、推动上市公司增强市值治理，提升投资价值
（十三）压实上市公司市值治理主体责任。指导上市公司亲近关注市场对公司价值的评价，起劲提升投资者回报能力和水平。制订上市公司市值治理指引，明确统一的羁系要求。要求上市公司建设提升投资价值长效机制，明确维护公司市值稳固的详细步伐。研究将上市公司市值治理纳入企业内外部审核评价系统，逐步完善相关指标权重，施展优质上市公司风向标作用。
（十四）提升股份回购效果和羁系约束力。推动优质上市公司起劲开展股份回购，指导更多公司回购注销，增强稳市效果。要求主要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排。要求未增持或回购的破净公司在按期报告中说明改善公司投资价值的相关行动。
（十五）支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市�。憷鲜泄咀酆显擞霉煞荨⑾纸稹⒍ㄏ蚩勺裙ぞ呤笛椴⒐褐刈椤⒆⑷胗胖首什�。指导生意营业各方在市场化协商基础上合理确定生意营业作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。增强对重组上市羁系力度，进一步削减“壳”价值。
（十六）勉励上市公司综合运用种种工具提升对恒久投资的吸引力。制订上市公司可一连信息披露规则，指导上市公司贯彻新生长理念，推动高质量生长，更好吸引中恒久资金。支持上市公司建设长效激励机制，充分调动高管、员工起劲性，增厚谋划业绩，提升投资价值。完善上市公司股权激励和员工持股妄想制度，增强股权激励定价、业绩审核条件约束，严酷员工持股妄想定价、工具要求。勉励上市公司起劲吸引恒久机构投资者，为机构投资者加入公司治理提供便当。要求上市公司做好投资者关系治理，通过多种方法自动相识投资者诉求，依法合规指导投资者预期。
（十七）协力支持优质公司加速生长。建设会同地方政府和有关部分走访上市公司、解决现实问题的常态化机制，推动解决上市公司面临的详细难题和问题。进一步健全央地协同，协调地方政府加大支持力度。施展好上市公司规范运作专题事情小组作用，一连完善事情机制，推动相关部委在提升规范运作水平、增进提质增效、处理突出危害等方面增强协力。
（十八）依法从严攻击“伪市值治理”。准确掌握上市公司市值治理的正当性界线，增强信息披露与股价异动联动羁系。“零容忍”从严攻击借市值治理之名，实验选择性或虚伪信息披露、内幕生意营业和市场使用等违法行为的“伪市值治理”。增强对上市公司及其控股股东、现实控制人、董事、高管的警示教育和培训，催促严守市值治理合规红线。
中国证监会
2024年3月15日
