虽然资管增值税对整个基金行业有很是大的影响 ，且短期内财务部和国家税务总局也不可能完全明确金融包管业增值税各方面的细节问题。可是基于行业统一执行以及维护民众投资者利益的角度思量 ，我一直建议基金业协会应该要出台一个针对资管增值税的估值指引。很兴奋的是 ，虽然来得晚 ，但终于在12月29日 ，基金业协会出台了《关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议》。这个估值建议虽然说是关于证券投资基金的 ，但除了关于证券投资基金（关闭式基金、开放式基金）有特殊免税政策外 ，其他增值税操作指引关于券商资管、包管资管、信托以及银行理财都是有很是主要的参考价值。
《建议》出台后 ，许多人也在微信或电话咨询我 ，是否可以直接把协议的《建议》作为自己缴纳增值税的依据。有些税务局的人士也在咨询 ，协议通过《指引》诠释税收政策口径 ，下层税务机关执行中能否定可。
那各人在资管增值税落地实验中事实该怎样掌握基金业协会的这个《建议》呢 ，我小我私人详细学习了这个《建议》后有如下两点看法：
资管产品治理人：协议在《建议》的第一条和第二条就明确说了 ，本建议现实是为了基金估值事情指定的 ，阻止增值税估值规则杂乱导致行业的杂乱。估值中的增值税规则和纳税人现实纳税中的增值税规则并不见得完全一致。纵然估值中的增值税规则有误差 ，若是是行业内统一执行 ，那关于外部所有投资者也是公正的。以是 ，估值中的增值税和现实缴纳中的增值税不是一回事。因此 ，《建议》说了 ，因税收政策调解与本参考意见纷歧致的 ，以税收政策为准。同时 ，《建议》强调 ，基金治理人作为估值责任第一人 ，并非完全照搬《建议》 ，照旧应当审慎评估本参考意见并自行作出判断。也就算是说 ，《建议》不是税收规则 ，套用总局12366经常说的一句话 ，详细执行口径还请咨询外地税务机关。
因此 ，《建议》中的一些有争议口径 ，基金治理人照旧要审慎地咨询外地税务机关 ，并凭证外地税务机关要求 ，作出审慎的判断。切莫直接拿着基金业协议的《建议》直接和外地税务机关说 ，我们行业协议已经这么说了 ，你们下层税务机关就要这么执行 ，这一点不要误解。协议在《建议》第一段和第二段这个意思已经表达很清晰了。
税务机关：关于税务机关而言 ，我们也不要以为基金业协议这个《建议》是越俎代庖 ，越权诠释税收政策 ，不是这样的。税收政策既然公布出来了 ，各人都有按自己的明确去执行的权力� ；鹨敌樽龅闹皇窃鲋邓肮乐档闹敢� ，即基金业协会的这个《建议》是在基于自身对税收政策的明确和掌握的条件下 ，指引整个证券投资基金行业 ，怎样在产品估值中统一实现增值税的估值规则。对基金估值的指导和羁系 ，这自己就是基金业协会的职责所在。因此 ，《建议》不保存越权诠释税收政策的问题 ，自己估值的增值税规则和现实纳税中的增值税规则有差别也是正常。
可是 ，为了只管镌汰估值增值税规则和现实纳税中的增值税规则差别对基金估值带来的影响 ，我们以为 ，在资管增值税估值现实落地执行中 ，对《建议》的掌握有如下一些问题照旧需要各人关注：
1.私募基金不可享受证券投资基金（关闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）免税政策
私募基金不应再存理想 ，不可享受证券投资基金（关闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）免税政策。
部分私募基金照旧以为我们和公募基金一样 ，都适用《证券投资基金法》 ，那就应该享受和公募基金一样的政策。这一点《建议》中现实有所表述 ，即财税部分和资产治理行业的各自专业语言欠亨 ，各人不要把自己行业的语言直接照搬到财税文件中 ，这种只能是鸡同鸭讲。现在财税文件中的证券投资基金（关闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）指的只是公募荟萃类的开放式基金和关闭式基金 ，基金专户产品都不可享受。因此 ，私募基金一定不可享受股票、债券价差免征增值税政策。不然 ，关于其他资管妄想会形成重大的政策不公正问题。
2.生意营业所债券买入返售的增值税征免问题
现在 ，关于资管妄想在生意营业所通过荟萃竞价方法开展的债券质押式回购和买断式回购能否享受增值税免税问题 ，各地税务机关有差别的意见 ，缘故原由在于生意营业所荟萃竞价方法无法分清生意营业敌手是金融机构照旧非金融机构。我们看到 ，《建议》中提到了买入返售免税 ，必需是基金和金融机构之间开展的 ，并没有直接说 ，资管妄想在生意营业所通过荟萃竞价方法开展的债券质押式回购和买断式回购可以享受免税。可是 ，《建议》中关于免税中提到“其中包括以中国证券挂号结算有限公司为中央敌手的买入返售取得的利息收入”。
在现实营业中 ，生意营业所爆发的质押式、买断式回购若是是荟萃竞价的 ，生意营业敌手先和中国证券挂号结算有限公司整理 ，中国证券挂号结算有限公司再和客户整理 ，中国证券挂号结算有限公司起中转作用。《参考意见》指出 ，基金与金融机构爆发的质押式和买断式买入返售取得的利息收入免征增值税 ，其中包括中国证券挂号结算有限公司为中央敌手方的买入返售取得的利息收入。也就是说 ，《参考意见》是以现实生意营业的性子以为生意营业所爆发的质押式、买断式回购实质是先与中国证券挂号结算有限公司的 ，那么中国证券挂号结算有限公司是金融机构 ，应看成为同业往来免税处理。
可是我们以为这种诠释照旧保存危害 ，若是从《建议》的诠释逻辑上思量 ，是把生意营业所爆发的质押式、买断式回购举行营业拆分 ，分为两笔生意营业：一是金融机构与中国证券挂号结算有限公司的整理生意营业 ；二是中国证券挂号结算有限公司与客户的生意营业。若是以为第一笔生意营业是金融机构同业往来 ，那么第二笔生意营业 ，也就是中国证券挂号结算有限公司与非金融机构客户的生意营业就不可作为金融机构同业往来免税处理 ，需要中国证券挂号结算有限公司来缴纳增值税的 ，这个预计中国证券挂号结算有限公司也无法来交税。
关于生意营业所举行的质押式回购和买断式回购 ，我们现在也咨询过部分下层税务局 ，各人较量一致的看法照旧 ，若是没有财税或者总局文件 ，关于分不清生意营业敌手的生意营业所买入返售营业 ，不可凭证免税处理。以是 ，基金治理人对此也应有审慎的态度。
3.基金转让增值税问题
《建议》中 ，指出在相关税收规则明确前 ，暂差池基金转让、赎回证券投资基金计提增值税。我们以为 ，这个态度照旧太偏乐观了。关于基金的申购和赎回 ，我们以为算持有至到期不缴纳增值税是有原理的。由于 ，基金的赎回 ，不是转让给第三方 ，而是给基金治理人 ，注销了基金份额 ，相当于这部分基金提前持有至到期。因此 ，基金申购赎回不缴纳增值税是有一定原理的。同时 ，基金申购赎回缴纳增值税关于后期FOF基金而言会保存严重的重复征税问题。
以FOF基金结构来看 ，基金1-3直接持有底层资产 ，这部分收益的增值税 ，基金1-3的治理人要缴纳。当投资人赎回FOF基金时 ，FOF基金要赎回基金1-3 ，而基金1-3就要卖出底层资产。若是关于基金申赎按金融商品转让缴纳增值税 ，基金1-3要缴纳增值税 ，FOF基金也要缴纳增值税 ，投资者（非小我私人）也要缴纳增值税。这样 ，关于FOF基金而言就会保存严重的增值税重复征税问题。以是 ，我们以为基金申赎按提前持有至到期掌握 ，不缴纳增值税是有原理的。
可是 ，关于基金的转让 ，不保存这种重复征税问题 ，应该算金融商品转让缴纳增值税。财税【2016】36号文明确把基金纳入“其他金融商品”。若是凭证基金业协议的《建议》 ，所谓在政策未明确前 ，对基金的转让和赎回都不缴纳增值税 ，那就把财税部分转让基金按金融商品转让征收增值税实质给作废了 ，这个建议太过于乐观了。因此 ，我们给许多金融机构的建议照旧 ，关于关闭式基金、场内生意营业的ETF基金、LOF基金、钱币ETF基金的转让仍然要凭证3%设置增值税规则 ，不建议按不征税设置。虽然 ，这个建议也是供治理人审慎的参考。
4.公募证券投资基金（关闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）增值税免税问题
现在 ，财税【2016】36号文关于关闭式证券投资基金、开放式证券投资基金并不是所有的金融商品转让都免征增值税 ，文件只免了生意股票、债券的增值税 ，那转让其他金融商品照旧要缴纳增值税的。造成这种效果是由于文件的出台有其时一定的历史局限性 ，涉及到免税权限的相同问题 ，行业协会希望关于公募基金所有金融商品转让免税的起劲照旧没有实现。从现在《建议》来看 ，就是关于关闭式证券投资基金、开放式证券投资基金只对股票、债券生意价差做免税设置 ，其他金融商品转让按3%设置。这个可能会对那些从事量化投资的基金的生意营业战略爆发很大的倒运影响。
想昔时国家税务总局通告2013年第63号 ，关于“纳税人从事金融商品转让营业 ，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分 ，统一归为‘金融商品’ ，差别品种金融商品生意泛起的正负差 ，在统一个纳税期内可以相抵 ，按盈亏相抵后的余额为营业额盘算缴纳营业税”。这个政策也是当初证券业协会和上海税务局相同 ，报总局后发的。由于 ，券商从事股指期货实质是来套保 ，你把股票和股指期货盈亏脱离算 ，导致整个金融生意营业战略无法有用实验 ，这个是不对理的。那现在你把股票、债券免 ，股指期货、国债期货征 ，同样会泛起这个问题。
因此 ，关于公募基金所有金融商品转让免税应该是未来的趋势 ，也有利于镌汰税收政策的不对理性对金融市场正常平稳运行的影响。
5.资产支持证券征收增值税认定问题
我们知道 ，在生意营业所层面 ，关于资产支持证券（ABS）都是凭证债券来看待的 ，但资产支持证券是通过资管妄想来运作的。在基金业协会《建议》中 ，指出债券是指依法在境内外正当生意营业场合刊行的、按约定还本付息的有价证券 ，因此资产支持证券（优先级、中心级）、同业存单属于债券。
着实 ，这个认定可能是捡了芝麻丢了西瓜。我能明确 ，把资产支持证券认定为债券 ，那公募基金转让资产支持证券就可以套债券免税。可是 ，你思量过另外一个问题吗 ？若是认定为债券 ，这些债券又都不是金融债、地方债和国债 ，那你取得的资产支持妄想的利息不就要缴纳增值税了吗 ？着实 ，现在生意营业所挂牌的资产支持证券（优先级、中心级）转让的未几 ，更多的照旧取得收益分派 ，认定为债券反而要按利息交税。实质上 ，资产支持证券是通过资管妄想做的 ，属于56号文中的“资产支持妄想” ，自己ABS中 ，资管支持妄想从原始权益人取得的收益已经缴纳增值税了 ，若是凭证资管妄想认定 ，资产支持证券（优先级、中心级）一定不会有保本的允许 ，那持有资产支持证券（优先级、中心级）取得的分派收益应该就是不保本 ，不缴纳增值税的。
以是 ，这个问题我们还要仔细思量。小我私人建议关于资产支持证券（优先级、中心级）的持有收益照旧应该凭证非保本不缴纳增值税设置 ，阻止重复征税。
虽然 ，《建议》把同业存单也列为债券 ，那同业存单的换让也应该按债券转让征免增值税。这个和我们的意见一致。
6.对增值税纳税义务爆发时间明确不当
在《建议》中关于贷款效劳纳税义务爆发时间问题 ，《建议》说“会计收入强调权责爆发制 ，而增值税纳税义务爆发时间强调收付实现制”� ；峒瓢丛级ɡ试诔钟衅谀谥鹑占铺嵊κ绽� ，而税法上在利息到账日确认该笔收入的纳税义务。
这个表述是有瑕疵的。关于贷款利息收入 ，增值税没有收付实现制的划定。凭证财税【2016】36号文的划定 ，增值税纳税义务爆发时间是在提供劳务中取得价款或索取价款凭证确当天。索取价款凭证确当天为条约约定付款日按付款日 ，条约没有约定按应税行为完成日。各人注重 ，债券利息收入不按会计计提 ，而是在卖出、中途兑付或到期兑付交税 ，绝对不是收付实现制。这个完全是依据36号文划定 ，在条约约定的付款日纳税。而会计计提日基础不是增值税的纳税义务爆发时间。
为什么强调这个问题呢 ，就是关于非标债权 ，凭证国家税务总局2016年53号划定 ，是凭证条约划定的利息计收日缴纳增值税 ，若是泛起逾期 ，不是收付实现制 ，应该要执行140号文逾期90天划定的（除非总局后期有特殊划定）。因此 ，各人万万不要把《建议》中的这句话明确为整个资管妄想都是按收付实现制缴纳增值税。自己《建议》也没有这个诠释权限 ，人家也说了仅是参考。
7.明确商品期货不管交割照旧平仓都不缴纳增值税
这个问题我小我私人以为没有争议 ，可能许多人不相识大的政策配景。在原来营业税下 ，我们关于金融商品的诠释就是只对非货物期货征收营业税。商品期货不管转让照旧平仓都不缴纳营业税。另外 ，基于财税【2002】142号文 ，关于现货黄金生意营业或黄金T+D延期生意营业 ，只要不实物交割 ，也免征增值税。因此 ，关于现货生意营业的品种 ，不爆发实物交割按免征增值税设置处理也是可以接受的。
现在问题在于 ，关于商品的期货生意营业 ，现货生意营业都是不征收增值税（免征增值税）。可是 ，关于商品期货期权生意营业能否免呢 ，《建议》没划定。现在我们建议客户照旧按3%设置。但这个也保存一样的问题 ，就是客户通过商品期货和期货期权构建的量化投资战略 ，可能就由于差池等征税政策造成很大影响。
同时 ，《建议》关于金融期货不管是平仓照旧友割都按金融商品转让征收增值税 ，即交割不算持有至到期 ，这个各人可能照旧有一点差别意见 ，不过总体影响很小 ，就按《建议》规则设置没什么问题。
8.外币汇兑损益增值税问题
只有生意外汇所有权的行为才属于金融商品转让 ，资管产品爆发的外汇汇兑损益不属于金融商品转让 ，不缴纳增值税。这个《建议》中也提出来了 ，我们以为是有原理的 ，不要爆发误解。
9.附加税预估问题
《建议》提出对附加税也需要按日汇总预估 ，这块我们以为关于利息收入的附加税预估不保存问题 ，可是关于金融商品转让的附加税 ，若是预估禁绝确的 ，由于自己增值税就是差价盈亏相抵后的汇总金额盘算的 ，若是附加税（包括利息收入和差价收入）都预估的话 ，转让负差预估的附加税在“应交税费-预估附加税”借方 ，而利息收入预估的附加税在“应交税费-预估附加税”在贷方 ，转让负差的附加税就会冲销了利息收入的附加税 ，对估值的反应是禁绝确的。若是要准确处理 ，附加税预估也要分利息和金融商品转让 ，很重大。
同时 ，金融商品转让预估的附加税在转出时规则很难设置 ，好比股票一浮盈1000万（1万份） ，股票二浮亏300万（2万份）。那你附加税预估了 ，这个月 ，股票一卖出3千份 ，实现了400万浮盈 ，那预估的附加税转出几多呢 ，这个规则就欠好设置� Ｋ剂康礁郊铀岸宰使懿饭乐迪质涤跋旌苄� ，因此最好附加税平时不估也可以。纵然估 ，也只对利息的增值税附加估值 ，金融商品转让照旧在实现时盘算从估值中扣除更可操作。
10.关于“保本”性子界定的意见可能偏乐观
小我私人认可《建议》中关于保本的界说 ，就是“保本”是指到期有无送还本金的义务 ，并非有无送还本金的能力。因此 ，金融商品违约危害的崎岖以及降低违约危害所做的增信步伐并不影响保本与否的认定。好比 ，我资产支持证券的优先层和中心层 ，只是约定了优先分派序次 ，这种增信不可就以为导致保本。可是 ，《建议》后一句话中说 ，若条约中未明确允许本金可所有收回 ，则不以为是“保本” ，无需再实质判断条约内容。这里表述的不太审慎。小我私人以为 ，关于详细增信步伐照旧要详细判断的 ，由于羁系层突破刚兑 ，不允许兜底 ，这些增信步伐在羁系层允许规模内的 ，就凭证条约来看是否“保本”没问题。好比我做了一笔贷款 ，可是通过购置“信用违约交流工具（CDS）”或购置履约包管产品来实现本金包管的步伐 ，不可把这些条约混在一起看“保本” ，应该就基于条约自己看。可是 ，若是你泛起了羁系层不允许的抽屉协议 ，变相保本 ，变相差额补足而被认定为刚兑的 ，照旧应该按保本缴纳增值税。
因此 ，小我私人看法是基于条约自己看 ，同时关于条约外的增信步伐也要综合看 ，把税务的“保本”口径与羁系层“是否刚兑”口径统一起来掌握最好。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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