近年来，国家出台了一系列勉励海内企业重组并购的政策和意见，为重组并购创立了越来越规范的市场和优异的情形 。源于当下工业升级、手艺升级、消耗升级的需求，中国海内并购生意营业模式越来越重大和多样化，本文仅针对资产重组中增值税疑难点举行探讨剖析 。
一、相关税收政策
（1）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的通告》（国家税务总局通告2011年第13号）划定："纳税人在资产重组历程中，通过合并、分立、出售、置换等方法，将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、欠债和劳动力一并转让给其他单位和小我私人，不属于增值税的征税规模，其中涉及的货物转让，不征收增值税 。"
（2）《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的通告》（国家税务总局通告2012年第55号，以下简称55号通告）第一条划定：“增值税一样平常纳税人（以下称原纳税人）在资产重组历程中，将所有资产、欠债和劳动力一并转让给其他增值税一样平常纳税人（以下称新纳税人），并按程序治理注销税务挂号的，其在治理注销挂号前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣” 。
（3）财税[2016]36号文附件2"营业税改征增值税试点有关事项的划定"第一条第（二）项"不征收增值税项目"第五点划定："在资产重组历程中，通过合并、分立、出售、置换等方法，将所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、欠债和劳动力一并转让给其他单位和小我私人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为 。"
二、资产重组增值税疑难点剖析
（1）资产重组中涉及无形资产的增值税处理剖析
国家税务总局通告2011年第13号、财税[2016]36号对资产重组不征税仅限于重组涉及的货物、不动产、土地使用权转让，而没有明确涉及到无形资产转让是否不征增值税 。
《营改增试点实验步伐》附件"销售效劳、无形资产、不动产注释"第二条划定："销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的营业运动 。无形资产，是指不具实物形态，但能带来经济利益的资产，包括手艺、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他权益性无形资产 。"
关于资产重组中涉及到的无形资产，包括手艺、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他权益性无形资产，由于现在没有政谋划定可以免税或不征税，因此，需要依法缴纳增值税 。
因此在资产包整体生意营业中，需要将除土地使用权以外的无形资产区分出来，按公允价值作为应税生意营业开票处理 。站在重组双方角度，一方开具增值税专用发票缴纳增值税，另一方可以抵扣，双方整体上并不增添税负本钱，但可能增添一定的资金占用本钱，转让方涉及生意营业谈判对价时需思量到无形资产增值税及附加税费的影响 。
同时希望尽早有税收政策将资产重组中涉及无形资产是否不征增值税举行增补或明确 。
（2）实物出资与资产划转的增值税处理剖析
现行税收政策及实务中均认定，企业将实物资产、不动产、无形资产对外投资，取得被投资方股权的行为，属于有偿转让实物资产、不动产、无形资产，应按划定征收增值税 。因此投资行为不可适用增值税不征税政策 。
仅将资产纯粹划转，按增值税现行政谋划定应视同增值税销售行为，应依法申报增值税应税收入 。但若是是企业的一项资产重组行为，企业与资产相关联的债权债务与职员一并举行了转移，是否需要缴纳增值税实践中保存争议，大都看法认同能够适用不征增值税政策，即划转资产与其相关联的债权、欠债和劳动力一并转让给其他单位和小我私人，不属于增值税的征税规模，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税 。
企业以实物出资设立子公司或参股公司，是否能通过合理妄想抵达增值税不征税的目的呢？若日后总局关于资产划转行为明确适用不征增值税政策，则可以通过先建设全资子公司，再将资产与相关联的债权、欠债、劳动力一并划转到全资子公司的方法 。若企业投资的是参股公司，则可在划转完成后再增资扩股引入投资者，稀释降低股权比例变换为参股公司即可 。
（3）分支机构营业重组，是否适用增值税不征税政策？
分支机构营业调解注销，原有谋划营业、资产、欠债、职员一并转移给母公司（或其他分支机构），是否适用增值税不征税，实践中保存一些争议，争议的焦点为分支机构营业调解是否属于资产重组,大都看法以为资产重组看法辽阔，分支机构之间同样可以保存资产重组行为，从而认定可以适用增值税不征税的政策 。
（4）尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣是否仅有吸收合并这一种重组方法下才可适用？
增值税留抵税额结转抵扣需知足以下几个条件：①需要在资产重组条件下；②原纳税人、新纳税人均为一样平常纳税人；③原纳税人必需是将所有而不可是部分资产、欠债和劳动力一并转让；④原纳税人必需按程序治理注销税务挂号 。
分支机构营业重组，将谋划营业、所有资产欠债、机构体例、职员等事宜均转移给母公司（或其他分支机构），再注销原分支机构，实务中大都看法认可适用国家税务总局通告2012年第55号进项税额结转抵扣的划定，也有少数看法以为分支机构不适用，理由是分支机构之间营业调解不属于资产重组领域 。
企业资产重组中需要将营业、资产、职员分拆到多个新纳税人时，进项税额结转抵扣因不知足“③原纳税人必需是将所有而不可是部分资产、欠债和劳动力一并转让”这一条件而无法治理 。针对此种情形，可以将资产重组分拆为两个办法，即可将原妄想的一项重组营业分拆为两项重组营业来操作 。第一步将部分资产、欠债和劳动力一并转让给其他增值税一样平常纳税人（若要将部分进项税额带入新的纳税人，可以选择部分资产通过生意营业开票的方法转让至新的纳税人） 。第二步将剩余的所有资产、欠债和劳动力一并转让给其他增值税一样平常纳税人，原纳税人治理注销税务挂号，亦能将原纳税人尚未抵扣的进项税额结转至新纳税人处继续抵扣 。
作者：新利体育税务师事务所（江西）有限公司合资人 胥家丽
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