相较于通俗债券，可转换债券融资方法具有更为无邪、刊行本钱更低、偿债压力更小等优点，因而更受资源市场筹资者的青睐�？勺徽婢哒凸扇ㄋ匦宰�，其税会处理也越发重大，需要同时思量其欠债因素和权益因素。关于可转换债券刊行用度税前扣除的问题，在实务中颇具争议。本文拟团结现实案例探析可转换债券刊行用度的财税处理，以期为可转债刊行企业的相关营业处理提供借鉴和参考。
一、案例配景
经中国证券监视治理委员会批准，甲上市公司于2022年5月19日果真刊行1,137万张可转换公司债券，同年7月，甲上市公司宣布《果真刊行可转换公司债券上市通告书》，本次刊行基本情形如下表所示：
本次刊行用度详细组成如下表所示（单位：元）：
凭证甲上市公司宣布的可转换公司债券转股情形通告，阻止2023年底，剩余可转换公司债券余额为1,136,686,300.00元，剩余可转换公司债券数目为11,366,863张。2022至2023年度可转换债券的转股情形如下表所示：
甲上市公司刊行可转换债券时二级市场上与之类似的没有转换权的债券市场利率为3.70%�Ｋ剂靠杏枚群笙质道饰�3.90%。
二、可转换债券刊行用度的会计处理
（一）刊行时点
凭证《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南的相关划定，可转换债券作为复合金融工具，同时包括金融欠债因素和权益工具因素，在初始计量时应将其包括的欠债因素和权益因素举行分拆：先确定金融欠债因素的公允价值（通常确以为应付债券），再从复合金融工具公允价值中扣除欠债因素的公允价值，作为权益工具因素的公允价值（通常确以为其他权益工具）。同时，刊行可转换债券爆发的刊行用度需凭证欠债因素和权益因素的公允价值比例举行分派，分派至欠债因素的刊行用度调减应付债券的账面价值，计入“应付债券——可转换公司债券（利息调解）”，分派至权益因素的刊行用度调减权益因素账面价值，计入“其他权益工具”。下面团结案例说明公司刊行可转换债券的初始计量：
①确定可转换债券欠债因素的公允价值=不附转股权一样平常公司债券的现实刊行价钱（未来现金流量的现值）=1,137,000,000.00*0.20%*（P/F，3.7%，1）+1,137,000,000.00*0.40%*（P/F，3.7%，2）+1,137,000,000.00*0.60%*（P/F，3.7%，3）+1,137,000,000.00*1.50%*（P/F，3.7%，4）+1,137,000,000.00*1.80%*（P/F，3.7%，5）+1,137,000,000.00*108%*（P/F，3.7%，6）=1,031,796,240.53元
②确定可转换债券权益因素的公允价值=可转换债券现实刊行价钱-欠债因素的公允价值=1,137,000,000.00-1,031,796,240.53=105,203,759.47元
③分摊刊行用度
分摊至欠债因素的刊行用度＝刊行用度*欠债因素的公允价值/可转换债券现实刊行价钱=13,030,374.60*1,031,796,240.53/1,137,000,000.00=11,824,706.71元
分摊至权益因素的刊行用度＝刊行用度*权益因素的公允价值/可转换债券现实刊行价钱=13,030,374.60*105,203,759.47/1,137,000,000.00=1,205,667.89元
初始计量的会计分录如下：
借：银行存款 1,123,969,625.40
应付债券-可转换公司债券（利息调解） 117,028,466.18
贷：应付债券-可转换公司债券（面值） 1,137,000,000.00
其他权益工具 103,998,091.58
（二）计息/付息时点
没有爆发转股的情形下，刊行方对可转换债券的后续计量主要是利息用度的计提和支付，包括凭证债券摊余本钱乘以现实利率确认利息用度、按债券面值乘以票面利率确认现实支付的利息金额。
如前所述，可转换债券刊行用度在初始计量时凭证欠债因素和权益因素的公允价值比例举行分派，这种处理导致可转换债券欠债因素的期初摊余本钱镌汰，从而影响债券的内含酬金率及凭证期初摊余本钱乘以现实利率确认的利息用度金额，而初始计量时分派至权益因素的刊行用度对利息用度无影响。下面团结案例数听说明刊行用度对可转换债券利息用度的影响：
从上表可知，分摊至欠债因素的刊行用度按现实利率法摊销增添了利息用度金额，但对现实应付利息无影响。
2022年尾计提利息用度的会计分录如下：
借：财务用度等 24,739,199.97
贷：应付利息-可转换公司债券利息 1,414,241.10
应付债券-可转换公司债券（利息调解） 23,324,958.87
付息日的会计分录如下（金额略）：
借：应付利息-可转换公司债券利息
贷：银行存款
（三）转股时点
可转换债券现实转股时，刊行方应终止确认转股部分的欠债因素，并将其确以为权益，原来的权益因素从“其他权益工具”转入“资源公积——股本溢价”。转股部分的欠债因素包括的刊行用度以及初始计量时分派至权益因素的刊行用度，在所有者权益科目内部举行调解，此环节不爆发损益。
团结案例信息，对甲上市公司2022年转股情形的处理剖析如下：
2022年11月25日至2022年12月31日可转换债券因转股镌汰金额为107,600.00元，镌汰数目1,076.00张，转股数目为3,727.00股。
其他权益工具镌汰金额=转股面值/可转换债券面值*转股时其他权益工具账面价值=107,600.00/1,137,000,000.00*103,998,091.58=9,841.86元
应付债券-可转换公司债券（利息调解）镌汰金额=转股面值/可转换债券面值*转股时应付债券-可转换公司债券（利息调解）账面价值=107,600.00/ 1,137,000,000.00* 93,703,507.30 = 8,867.63元（此处简化处理假设均系2022年12月31日爆发转股）
2022年尾转股的会计分录如下：
借：应付债券-可转换公司债券（面值） 107,600.00
其他权益工具（转换部分权益因素的公允价值） 9,841.86
贷：应付债券-可转换公司债券（利息调解） 8,867.63
股本（股票面值*转换的股数） 3,727.00
资源公积-股本溢价（差额） 104,847.23
综上，可转换债券刊行用度会计处理的特殊之处在于，刊行时凭证可转换债券欠债因素和权益因素的公允价值比例举行分摊，而分摊计入欠债部分的刊行用度则在后续计量中通过利息摊销的形式，计入各期损益。转股时，转股部分的欠债因素包括的刊行用度以及初始计量时分派至权益因素的刊行用度，在所有者权益科目内部举行调解，不影响损益。
三、可转换债券刊行用度的税务处理
（一）刊行用度税前扣除政策剖析
关于可转换债券刊行用度税前扣除的问题，现在并没有政策文件对此做出明确划定，可供参考的文件依据主要有：（1）国家税务总局通告2012年第15号第二条“关于企业融资用度支出税前扣除问题”：“企业通过刊行债券、取得贷款、吸收�；Т⒔鸬确椒ㄈ谧识⒌暮侠淼挠枚戎С�，切合资源化条件的，应计入相关资产本钱；不切合资源化条件的，应作为财务用度，准予在企业所得税前据实扣除。”（2）财税[2009]29号《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》第二条：“……企业为刊行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。”
实务中主要争议在于刊行用度能否全额税前扣除以及税前扣除的时点，主要保存两种看法：
看法一：刊行用度在刊行昔时全额税前扣除；
看法二：刊行用度中归属于权益因素的刊行用度，不可税前扣除；归属于欠债因素的刊行用度，可以在企业所得税税前扣除。
笔者以为，首先，从性子上判断，可转换债券具有多重性子的混淆型融资工具，不可纯粹的视其为通俗债券，可转换债券在通俗债券的基础上嵌入了转股权，可将转股权视为一个股票看涨期权，与通俗债券有着实质区别。在转股前，可转换债券确实是以债券的形式保存；部分转股后，可转换债券兼具债券和权益工具的特征；所有转股后，可转换债券成为完全的股权。在判断可转换债券的刊行用度能否税前扣除时，也需要将其债券和权益性子拆开思量，对其中归属于权益的刊行用度，凭证财税[2009]29号文口径不得在税前扣除，而归属于债券的刊行用度则允许在税前扣除。其次，刊行用度虽然在刊行时一次性支付，但并未在刊行昔时一次性计入当期损益。刊行用度所有在刊行昔时企业所得税税前扣除的做法，笔者以为不切合权责爆发制原则要求。再次，由于可转换债券属于可变权益，在其存续时代，债券持有人可以自行选择是否行使、何时行使以及行使几多转股权。若是债券持有人行使部分转股权，则转股这一部分对应的刊行用度应当归属于权益因素，不可在税前扣除，未转股部分对应的刊行用度应当归属于欠债因素，可以在税前扣除。但可转换债券的转股比例会在债券存续时代一直变换，在刊行时点无法知晓现实转股数目，需待可转换债券到期或提前所有转股方能确定现实转股数目。故会计初始计量时凭证欠债因素公允价值比例分摊的刊行用度，并非现实可税前扣除的归属于欠债因素的刊行用度，可税前扣除的刊行用度需等可转债到期后按最终未转股比例盘算。
综上，笔者建议，上市公司在刊行可转换债券当期可暂不就刊行用度举行税前扣除，会计处理凭证现实利率法摊销计入当期损益的刊行用度先做纳税调增，待可转换债券到期后，凭证未转股的债券数目比例盘算应当归属于欠债因素的刊行用度并举行乃岚调减。
值得注重的是，财税[2009]29号文中仅明确支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除，团结上市公司通告披露的刊行用度详细组成来看，除了手续费及佣金，还包括金额较大的审计及验资费、状师费等，这些用度中归属于权益的部分是否也不允许在企业所得税税前扣除呢？参考国家税务总局深圳市税务局在“12366纳税效劳平台”针对“企业上市刊行股票所支付给事务所的审计用度是否可以税前扣除？”问题的回复，凭证《中华人民共和国企业所得税法》第八条划定：企业现实爆发的与取得收入有关的、合理的支出，包括本钱、用度、税金、损失和其他支出，准予在盘算应纳税所得额时扣除。企业为刊行股票支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除；刊行的直接用度，如审计费、评估费、执法效劳费等会计上计入当期损益的，可以税前扣除。但可转换债券在初始及后续计量历程中，归属于权益部分的刊行用度并未在会计上计入当期损益，笔者更倾向将所有刊行用度作为一个整体思量税务处理，不再单独区分。
（二）刊行用度纳税调解填报
关于刊行用度的纳税调解，笔者建议在《A105000纳税调解项目明细表》第30行“二、扣除类调解项目（十七）其他”栏次举行填报。账载金额填报企业每年凭证摊余本钱乘以现实利率确认的利息用度（该金额包括欠债因素中的刊行用度凭证现实利率法确认的利息用度）；税收金额填报企业凭证债券面值乘以票面利率确认现实支付的利息金额，刊行昔时刊行用度暂不税前扣除。
团结案例数据，甲上市公司2022年度纳税调解填报如下：
在可转债到期昔时，应盘算现实归属于债券部分的可税前扣除的刊行用度并填报至税收金额举行乃岚调减。假设甲上市公司2024年至可转债到期时代均未再爆发转股情形，盘算可税前扣除的刊行用度=刊行用度*未转股数目/可转换债券现实刊行数目=13,030,374.60*11,366,863/11,370,000=13,026,779.50元，该金额填报至上表“税收金额”列可做纳税调减。
四、结语
总的来说，笔者以为，可转换债券刊行用度的税务处理，也需参照会计处理原则，将其欠债部分和权益部分脱离思量；同时需凭证现实转股比例分摊刊行用度，其中归属于权益因素的刊行用度不允许在企业所得税税前扣除，而归属于债券的刊行用度则允许在税前扣除。
在尚未明确划定、保存争议的涉税问题上，从企业危害提防的角度，审慎举行税前扣除，并建议刊行方企业就刊行用度问题起劲与主管税务机关做好相同，以增强税务处理简直定性，降低税收危害。同时也希望税务机关能进一步明确债券刊行用度税前扣除的划定。
作者：新利体育（浙江）税务师事务所高级司理 樊滢/助理司理 蔡静
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